在我們的城市更新項目前融業(yè)務(wù)中，最常見的就是強主體（比如國央企或百強排名靠前的開發(fā)商）收購城市更新項目時的融資業(yè)務(wù)需求，不過我們在前融業(yè)務(wù)操作中卻經(jīng)常發(fā)現(xiàn)開發(fā)商收購更新項目時出現(xiàn)“不夠醒目”的情況。

從實務(wù)來看，開發(fā)商獲取深圳城市更新項目無非是兩種方式：一種是開發(fā)商從項目意愿征集甚至更提前一些即開始全程介入項目，直接對接村股份公司（即直接獲取型），這種模式常為深圳本地開發(fā)商采用；另一種則是在項目進行到一定階段后（如納入年度計劃后、專項規(guī)劃審批階段等），開發(fā)商從其他與村股份公司合作密切的公司手中收購項目（即收購獲取型），該模式常為外地開發(fā)商采用，包括百強房企在深圳的區(qū)域公司。

收購獲取型一般收購款為分階段付款，付款節(jié)點與項目關(guān)鍵節(jié)點（如拆遷率、取得專規(guī)批復、完成集體資產(chǎn)交易的備案、實施主體確認）掛鉤，同時經(jīng)常會約定由轉(zhuǎn)讓方主導拆遷。需注意的是，貌似如此美好的收購獲取型模式，實則實際操作過程中經(jīng)常會出現(xiàn)不少弊端。

首先，很多受讓方在設(shè)計收購合同時對拆遷成本沒有包干，僅僅規(guī)定拆遷率，卻沒有設(shè)定回遷面積、現(xiàn)金補償款的上限，因此轉(zhuǎn)讓方常常為達成拆遷率而不顧拆賠條件的高低，甚至與拆遷戶串通，惡意抬高拆賠條件。

其次，很多受讓方與村股份公司的接觸較少，以為只要按項目關(guān)鍵節(jié)點付款就可以控制風險，事實上卻是一旦受讓方與村股份公司對接過少，則會導致受讓方對項目轉(zhuǎn)讓方的依賴度很高，比如在項目遇到阻礙時，受讓方根本不敢得罪轉(zhuǎn)讓方，甚至在項目未達到付款節(jié)點時，轉(zhuǎn)讓方提出的無理付款請求受讓方也只能是被迫答應(yīng)。我們注意到，一些百強房企在深圳的區(qū)域公司因為太過于依靠轉(zhuǎn)讓方，最后往往成為了轉(zhuǎn)讓方的提款機，轉(zhuǎn)讓方甚至經(jīng)常虛構(gòu)項目費用（如業(yè)務(wù)招待費、村民旅游費用等）找受讓方報銷，凡此種種。

鑒于上述情況，我們建議開發(fā)商在收購項目前將轉(zhuǎn)讓方拆遷團隊的相關(guān)情況納入盡調(diào)范圍，尤其是了解其團隊的真實拆遷實力。受讓方在收購項目后，原則上應(yīng)在拆遷小組中增派自己的人員，以實時了解拆遷的真實情況，另外也須盡早對接村股份公司，爭取村股份公司對受讓方的支持。事實上，城中村改造類的城市更新項目如無村股份公司的支持，則很難將項目推進至實施主體階段，而受讓方與村股份公司一旦能深入捆綁，則即便后續(xù)房價飛漲，轉(zhuǎn)讓方欲甩開受讓方與其他第三方合作的，受讓方也可以通過與村股份公司的聯(lián)系對抗其他第三方。

按我們的經(jīng)驗，拆遷摸底的內(nèi)容最重要是以下四個方面：一是業(yè)主的拆遷意愿、房屋的權(quán)屬情況；二是村里的勢力派系；三是被拆遷房屋的測繪情況；四是未征轉(zhuǎn)用地的臺賬。

就啟動大范圍拆遷簽約的時間節(jié)點選擇問題，我們一般建議至少在專項規(guī)劃通過區(qū)領(lǐng)導小組會議后再大范圍宣告拆賠方案、舉辦相應(yīng)正式的項目簽約儀式等。在此之前，我們認為僅適合零星地進行拆賠簽約，主要原因是專項規(guī)劃決定著用地規(guī)劃指標，而用地規(guī)劃指標未確定前，開發(fā)商的經(jīng)濟測算很難確定，也即只有用地規(guī)劃指標確定后，開發(fā)商倒算項目成本時才能更加準確知曉拆賠方案確定在多少才能保障項目的利潤。舉個簡單的例子，假如過早地公布拆賠方案，一旦專項規(guī)劃的指標不理想，比如最終項目的可售面積過少，則會直接導致項目的虧損。此外，專項規(guī)劃的最終審批權(quán)一般是在市建環(huán)委，也即通過區(qū)領(lǐng)導小組會議后一般還須報市建環(huán)委審批，不過區(qū)領(lǐng)導小組會議的意見與市建環(huán)委的意見一般不會存在較大差異。如果開發(fā)商急于大范圍啟動拆遷簽約的，我們建議開發(fā)商選擇專項規(guī)劃通過區(qū)領(lǐng)導小組會議后再行啟動；反之，開發(fā)商則應(yīng)盡量選擇專項規(guī)劃通過市建環(huán)委審批后再行啟動。

開發(fā)商制定拆賠方案至少須考慮兩個因素，一是項目周邊其他項目的拆賠情況，二是業(yè)主拆賠意愿的摸底。就摸底業(yè)主拆賠意愿一事，我們建議開發(fā)商在房屋初步測繪時派員一并入戶了解，具體包括摸底業(yè)主的拆賠意愿、房屋的權(quán)屬情況、意向拆賠比；業(yè)主是否有買賣回遷指標的意向或者回遷至子女名下的意向；是否有外籍業(yè)主（外籍業(yè)主如委托國內(nèi)親戚簽署拆賠協(xié)議，則須經(jīng)其所在國籍國公證機構(gòu)的公證，我國駐其國籍國使領(lǐng)館的認證。該周期較長，建議預留時間盡早啟動委托公證認證手續(xù)）；項目范圍內(nèi)是否有取得紅本房產(chǎn)證的房屋；項目范圍內(nèi)是否有房屋被抵押、查封；項目范圍內(nèi)房屋的租賃情況（開發(fā)商須評估清租難度）等。

深圳有部分行政村內(nèi)部并不團結(jié)，村里分為不同派系，如此會導致村里的“三會”很難形成有效的決議。對開發(fā)商而言，則存在項目無法推動的風險，具體比如寶安區(qū)沙井片區(qū)某村。我們建議開發(fā)商盡早摸底村里的勢力派系，如派系復雜的，能盡早退出也不失為好的路徑，以免后續(xù)產(chǎn)生大量的資金沉淀。

我們在城市更新項目的投后中經(jīng)常遇到各種各樣的問題，比如村民想將滴水、女兒墻等臨時構(gòu)筑物一并納入拆賠范圍且按照1：1的面積取得物業(yè)賠償。對于類似的訴求問題，我們建議開發(fā)商按照測繪規(guī)范計算面積，并據(jù)此向村民解釋溝通，比如測繪規(guī)范中均有規(guī)定哪些按一半建筑面積計算，哪些不計算建筑面積。如村民對開發(fā)商的測繪結(jié)果有異議，雙方可再行共同委托第三方測繪公司重新測繪。

我們在城市更新項目的前融業(yè)務(wù)中，經(jīng)常發(fā)現(xiàn)開發(fā)商收購更新項目時，轉(zhuǎn)讓方提供的測繪成果存在造假的問題，具體比如轉(zhuǎn)讓方員工與村民串通，虛增測繪面積。因此，我們建議開發(fā)商（受讓方）務(wù)必實地勘察，并入戶核對測繪結(jié)果，另外入戶時順帶了解村民的拆賠意向，這樣也能起到一舉兩得的效果。

按深圳的規(guī)定，項目“合法用地”的比例一般須達到60%才能納入年度計劃，除“合法用地”外的用地一般則為“未征轉(zhuǎn)用地”，而“未征轉(zhuǎn)用地”則涉及集體資產(chǎn)處置，并需按照集體資產(chǎn)處置的流程與村股份公司簽署拆賠協(xié)議。我們認為，開發(fā)商大范圍啟動拆賠簽約前，非常有必要盤點該村股份公司未征轉(zhuǎn)用地的臺賬，另外因為存在集資辦的未征轉(zhuǎn)用地臺賬與各區(qū)規(guī)劃與自然資源管理分局存在差異（如面積方面的差異）的問題，因此我們建議盤點臺賬時，開發(fā)商應(yīng)將集資辦與規(guī)劃與自然資源管理分局的臺賬同步盤點，如發(fā)現(xiàn)存在差異，則必須及時與集資辦、規(guī)劃與自然資源管理分局、區(qū)更新局進行溝通并尋求解決方案。

需注意的是，深圳各區(qū)集體資產(chǎn)處置的流程略有差異，但大致都包括測繪評估、制定招商方案、股份公司“三會”表決、上集體資產(chǎn)交易平臺進行交易、交易結(jié)果報集資部門備案等步驟。其中就測繪評估這一環(huán)節(jié)，部分百強房企在深圳的區(qū)域公司因?qū)ι钲诘囊?guī)則不夠熟悉，比如未將村道、巷道等本來屬于村集體的用地納入評估范圍，卻反而將私人的房屋納入評估，由此導致了評估結(jié)果的錯誤。事實上，測繪評估結(jié)果對集體資產(chǎn)交易影響重大，開發(fā)商一定要注意與評估機構(gòu)進行充分的溝通，具體包括評估的范圍、評估的標準、方法等。

深圳部分區(qū)（如龍崗、坪山）已有要求，未取得合法產(chǎn)權(quán)證書的建筑物在簽署拆賠協(xié)議前街道辦須進行權(quán)屬核查，即核查建筑物的權(quán)屬人。按我們目前操作的項目，街道辦在核查權(quán)利人時，一般會要求村股份公司蓋章確認建筑物的權(quán)利人，同時部分街道會比對“兩規(guī)系統(tǒng)”的申報權(quán)利人，這兩項即為街道辦出具核查初步結(jié)果的重要依據(jù)。街道公示核查初步結(jié)果后，如有第三人對結(jié)果提出異議的，這時候街道才會查閱建筑物的建房材料。此時，街道則一般會根據(jù)異議方提供的材料、建筑物的建房材料，同時再次詢問村股份公司及居委會的意見，最后綜合判定建筑物的權(quán)利人。

值得一提的是，過去深圳只是部分區(qū)要求街道辦進行權(quán)屬核查，但今年3月1日實施的更新條例已規(guī)定開發(fā)商須會同街道辦、區(qū)更新局、區(qū)土地監(jiān)察主管部門進行權(quán)屬核查，否則開發(fā)商須被予以處罰。當然，該規(guī)定未來的實施效果尚待觀察。

深圳城市更新存在很多特殊情況，我們就最為常見的回遷指標買賣以及空地權(quán)屬人如何實現(xiàn)拆賠權(quán)益進行簡單分析。

深圳的城市更新項目，基本每個項目均存在部分業(yè)主買賣回遷指標的情況。買賣回遷指標，一般按照如下進行操作：（1）買賣回遷指標僅適用未取得合法產(chǎn)權(quán)證書的被拆遷房屋（對于已取得合法產(chǎn)權(quán)證書的被拆遷房屋，則很難進行回遷指標買賣）；（2）開發(fā)商將被拆遷房屋確權(quán)于買賣回遷指標的買方，同時與買方直接簽署拆賠協(xié)議報更新局備案。為預防風險，開發(fā)商同步與買賣回遷指標的賣方（即實際的權(quán)利人）簽署分配文件（文件內(nèi)容一般為賣方確認買方為賣方的家族成員，賣方同意將回遷房屋分配給買方）。

需注意的是，上述操作中有個問題經(jīng)常被開發(fā)商忽視，具體就是開發(fā)商未核查該被拆遷房屋是否申報過“兩規(guī)系統(tǒng)”就答應(yīng)配合業(yè)主買賣回遷指標，如遇到像坪山那樣對老項目也需要開發(fā)商補辦街道的權(quán)屬核查程序，那后續(xù)街道辦一旦比對“兩規(guī)系統(tǒng)”發(fā)現(xiàn)權(quán)利人不一致，則上述操作很容易引起亂子。

從實務(wù)的角度來說，村民將已分配的非農(nóng)建設(shè)空地買賣給非村民在政策上是不被允許的，因此就該已買賣的空地，深圳絕大部分區(qū)更新局是不允許簽署拆賠協(xié)議的，但是開發(fā)商如不滿足空地買方的拆賠訴求，事實上又無法達到100%的拆賠率，進而又會影響到實施主體的確認。

有鑒于此，對于部分項目已買賣的空地，我們建議按如下操作實現(xiàn)買方的拆賠權(quán)益，具體就是將買方的拆賠權(quán)益掛靠到其他建筑物上，也即買方作為其他建筑物的共同拆賠權(quán)利人，從其他建筑物上取得拆賠權(quán)益。當然，上述操作的前提是其他建筑物真實的權(quán)利人同意拆賠協(xié)議新增他人作為共同拆賠權(quán)利人，此外開發(fā)商也可以考慮將此前開發(fā)商以其關(guān)聯(lián)方名義收購過來的無合法產(chǎn)權(quán)證書的物業(yè)確權(quán)給空地買方（最好是該無合法產(chǎn)權(quán)證書的物業(yè)未申報過“兩規(guī)”，且村委默許開發(fā)商的確權(quán)操作），并據(jù)以簽署拆賠協(xié)議。