作者：張濤 上海成算商業(yè)有限公司·成算財經(jīng)

來源：資產(chǎn)界

港交所公告屏泛著冷光，一行行白紙黑字刺破七年迷霧：陸金所控股（06623.HK）2026年1月27日披露，2017年6月至2023年1月間，公司向深圳德誠投資發(fā)展有限公司累計發(fā)放貸款本金38.4億元；截至2024年末，未償本金15.0億元，待償本息合計16.9億元。公告關鍵定性直指核心：“德誠投資將部分貸款資金用於收購由本公司關聯(lián)方發(fā)行的風險產(chǎn)品底層資產(chǎn)……這些風險底層資產(chǎn)在被德誠收購之後，實際為本公司控制資產(chǎn)。” 

公告同時明確：“會計處理未反映上述貸款交易的經(jīng)濟實質(zhì)”，且“三家實際由本公司控制的主體未納入合併財務報表範圍”。值得注意的是，公司（含消費金融子公司）承擔風險的未償還貸款比例從74.6%增至91.4%——此為業(yè)務模式向自營風控轉(zhuǎn)型的主動調(diào)整（減少外部擔保機構(gòu)分擔比例），但當該指標與90天以上逾期率同步攀升（2.9%→3.4%）疊加，結(jié)合消費金融行業(yè)周期波動，尤其是當前市場多個債權(quán)包轉(zhuǎn)讓業(yè)務大幅折價的現(xiàn)實，構(gòu)成需警惕的風險敞口信號（資產(chǎn)質(zhì)量可能嚴重劣變）。

一、三重屏障：專業(yè)視角解構(gòu)隱匿邏輯

屏障一：交易結(jié)構(gòu)的“合規(guī)陷阱”

公告載明交易路徑：“貸款→德誠收購關聯(lián)方風險資產(chǎn)→資產(chǎn)實質(zhì)仍由本公司控制”。德誠投資作為工商登記的獨立第三方，資金用途經(jīng)協(xié)議包裝，表面呈現(xiàn)為常規(guī)信貸業(yè)務。 

財稅專家解讀：

“精準踩中《企業(yè)會計準則第23號》紅線——風險報酬未實質(zhì)轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，不得終止確認。如同‘房子賣了卻仍收租’記成真銷售。”一位業(yè)財稅融合領域?qū)＜抑赋觯爱斍皩I(yè)實踐已聚焦交易對手凈資產(chǎn)與授信規(guī)模比率，對‘小馬拉大車’式結(jié)構(gòu)（如注冊資本5000萬承接38億貸款）建立預警機制。” 

屏障二：會計處理的“精準規(guī)避”

公告坦言：“將實際受控的信託誤分類為‘全權(quán)委託信託’"，規(guī)避關聯(lián)方披露義務。風險承擔比例上升屬戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型范疇，但與逾期率聯(lián)動異動，暴露風險定價機制脆弱性。 

風控領域觀察：

“單一指標需置于業(yè)務邏輯中解讀。”某資深風控負責人表示，“關鍵在于構(gòu)建多維指標動態(tài)關聯(lián)模型：風險承擔比例變動幅度、逾期率斜率、撥備覆蓋率缺口。業(yè)內(nèi)已有機構(gòu)將此類邏輯嵌入投前盡調(diào)系統(tǒng)，實現(xiàn)風險信號前置捕捉。” 

屏障三：治理鏈條的“系統(tǒng)性失靈”

公告明確責任歸屬：“前聯(lián)席首席執(zhí)行官（2024年11月辭任）和前首席財務官（2024年4月離職）對設計和實施補償交易負有主要責任”。 

治理研究視角：

“需建立關鍵人風險與重大交易時間軸，分析離職靜默期內(nèi)的交易異常。”公司治理研究者強調(diào)，“高管離職與敏感交易的時間耦合性，是識別治理風險的重要觀測點。” 

二、破局之道：構(gòu)建業(yè)財稅一體化風控體系

三道專業(yè)防火墻（機構(gòu)投資者實操指南）

行業(yè)特異性建議：

對PE/VC機構(gòu)：在投資協(xié)議中增設“重大風險事項”觸發(fā)條款（如審計師更換、核心風控高管離職、表外風險承擔比例異常變動），自動啟動專項核查；投后管理需將關聯(lián)交易實質(zhì)審查納入常規(guī)動作。

對債權(quán)投資者：重點關注“風險承擔比例變動+逾期率斜率”聯(lián)動信號，避免將業(yè)務模式調(diào)整誤判為資產(chǎn)質(zhì)量惡化，亦不忽視指標背離背后的實質(zhì)風險。 

三、行業(yè)啟示：從“合規(guī)技巧”到“實質(zhì)風控”的范式躍遷

陸金所事件恰逢《增值稅法》施行元年，“商業(yè)實質(zhì)”原則正從稅務領域向全財務管理延伸。領先機構(gòu)已通過“戰(zhàn)略-共享-業(yè)務財務”協(xié)同體系，將風控嵌入業(yè)務決策前端——這正是事件留給行業(yè)的核心啟示。 

專業(yè)共識：

“風控失效的本質(zhì)，是風險定價機制被‘合規(guī)技巧’替代。再精巧的交易結(jié)構(gòu)，若脫離底層資產(chǎn)真實風險，終將反噬價值。” 

結(jié)語：專業(yè)，是穿透迷霧的唯一路徑

陸金所案例的本質(zhì)是風險定價機制的失效。當“形式合規(guī)”取代“實質(zhì)風控”，再精美的交易結(jié)構(gòu)也難掩底層資產(chǎn)的真實風險。 

對投資機構(gòu)而言，唯有建立業(yè)財稅一體化的盡調(diào)體系，將專業(yè)判斷轉(zhuǎn)化為可執(zhí)行的監(jiān)控規(guī)則，方能在復雜交易中守住風險底線。

專業(yè)的價值，在于讓每一份投資決策都建立在真實的商業(yè)本質(zhì)上。 

（本文事實嚴格依據(jù)陸金所控股（編號：06623）2026年1月27日港交所公告，專家觀點經(jīng)脫敏處理，僅作專業(yè)探討，不構(gòu)成投資建議。）

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原標題： 陸金所38.4億通道交易警示錄！