作者：李坤澤

來源：睿博恩重生筆記

4月17日，利安達(dá)會計(jì)師事務(wù)所出具了2025年度標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告——全年?duì)I業(yè)收入3.65億元，剛好跨過3億元的退市紅線。而就在2025年9月30日，公司前三季度營收僅1.55億元，凈利潤虧損4202萬元。這意味著，2025年第四季度單季完成了2.1億元的營業(yè)收入，幾乎等于前三季度的總和。

更值得玩味的是，全年新增的1.57億元消費(fèi)電子產(chǎn)品銷售收入，幾乎全部來自新實(shí)控人楊鵬控制的湖南炬神電子有限公司，占年度銷售總額的43.13%。

這不是一個(gè)關(guān)于“經(jīng)營反轉(zhuǎn)”的故事，而是一場精心計(jì)算、精確到季度的“保殼工程”。從更換審計(jì)機(jī)構(gòu)到定增變更實(shí)控人，從關(guān)聯(lián)方突擊輸血到更換主營業(yè)務(wù)構(gòu)成——每一步都在退市倒計(jì)時(shí)內(nèi)精準(zhǔn)卡位。

1??退市邊緣：前三季度營收1.55億，距3億紅線“遙不可及”

2025年4月28日，高斯貝爾因2024年度營業(yè)收入低于3億元且凈利潤為負(fù)，被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡稱變更為“*ST高斯”。彼時(shí)，公司經(jīng)營已連續(xù)多年承壓，主營的數(shù)字電視、高頻覆銅板等業(yè)務(wù)增長乏力。

進(jìn)入2025年，頹勢未見扭轉(zhuǎn)。截至第三季度末，公司營收僅1.55億元，歸母凈利潤虧損4202萬元。距離3億元的退市紅線，還差1.45億元——而時(shí)間只剩下最后一個(gè)季度。

按照公司正常的經(jīng)營節(jié)奏，單季完成1.45億元營收幾乎是“不可能的任務(wù)”。但高斯貝爾沒有放棄，反而在第四季度開啟了一場多線并行的“保殼沖刺”。

2??保殼三步棋：定增換主、更換審計(jì)、關(guān)聯(lián)方“送單”

第一步：定增變更實(shí)控人，引入“輸血方”。

2026年1月27日，*ST高斯發(fā)布定增預(yù)案：擬向長沙炬神管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行不超過5014.5萬股，發(fā)行價(jià)8.56元/股，募資總額不超過4.29億元。發(fā)行完成后，長沙炬神將持有公司23.08%的股份，公司實(shí)際控制人將由濰坊市國資委變更為楊鵬。

長沙炬神成立于2026年1月，注冊資本1.5億元，專為本次認(rèn)購而設(shè)。楊鵬為普通合伙人，直接持有10%份額；楊鵬控制的湖南炬神電子有限公司為有限合伙人，持有90%份額。募資用途為補(bǔ)充流動資金及償還債務(wù)。

這一步的戰(zhàn)略意圖很明顯：在年報(bào)出具前引入一個(gè)能直接“輸血”的新實(shí)控人。楊鵬作為湖南炬神電子的實(shí)控人，本身就是一家消費(fèi)電子制造企業(yè)的老板，具備向上市公司導(dǎo)入業(yè)務(wù)的能力。

第二步：更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，為“非常規(guī)操作”騰挪空間。

2025年12月30日，*ST高斯公告更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，由天健會計(jì)師事務(wù)所變更為利安達(dá)會計(jì)師事務(wù)所。此時(shí)距離年報(bào)披露截止日僅剩四個(gè)月。

更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的時(shí)點(diǎn)耐人尋味。在退市邊緣、營收缺口巨大的情況下，新聘的審計(jì)機(jī)構(gòu)對“第四季度集中確認(rèn)大額收入”的容忍度和核查尺度，與前任機(jī)構(gòu)可能存在差異。這不是猜測——而是保殼工程中極為關(guān)鍵的一環(huán)。

第三步：關(guān)聯(lián)方“送單”，第四季度營收奇跡。

2025年第四季度，公司新增了消費(fèi)電子產(chǎn)品銷售收入1.57億元，占全年?duì)I收的43.13%。這筆業(yè)務(wù)的客戶是湖南炬神電子有限公司——正是新實(shí)控人楊鵬控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)。產(chǎn)品也是新增品類，2024年年報(bào)中并未出現(xiàn)。

對照前三季度營收1.55億元、全年3.65億元，第四季度單季營收高達(dá)2.1億元。其中1.57億元來自關(guān)聯(lián)方“送單”，其余約0.53億元來自其他業(yè)務(wù)。

這意味著，扣除關(guān)聯(lián)交易后，公司原主營業(yè)務(wù)的年度營收僅約2.08億元，依然低于3億元的退市紅線。正是這筆新增的關(guān)聯(lián)交易，將公司從退市懸崖邊拉了回來。

利安達(dá)會計(jì)師事務(wù)所對2025年度財(cái)報(bào)出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，確認(rèn)全年?duì)I業(yè)收入3.65億元。2026年6月1日，公司股票成功解除退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

3??保殼代價(jià)與“后遺癥”

代價(jià)一：控制權(quán)易主，國資退出，民資接盤。濰坊市國資委讓出了實(shí)際控制權(quán)，楊鵬成為新的實(shí)控人。定增完成后，長沙炬神持股23.08%，成為第一大股東。新實(shí)控人楊鵬同時(shí)是湖南炬神電子的老板，其消費(fèi)電子業(yè)務(wù)能否持續(xù)為上市公司提供訂單，將直接影響高斯貝爾未來的營收穩(wěn)定性。

代價(jià)二：主營業(yè)務(wù)未改善，凈資產(chǎn)仍薄弱。2025年全年，高斯貝爾仍虧損7960萬元，歸母凈資產(chǎn)僅7771萬元。剔除關(guān)聯(lián)交易“注水”的部分，公司自身造血能力并未增強(qiáng)。

代價(jià)三：保殼手法合規(guī)性邊界模糊。突擊更換審計(jì)機(jī)構(gòu)、臨近期末由新實(shí)控人關(guān)聯(lián)方大額采購新增品類產(chǎn)品，這些操作在形式上符合會計(jì)準(zhǔn)則，但實(shí)質(zhì)上的“突擊保殼”痕跡明顯。深交所是否會在后續(xù)年報(bào)問詢中追問收入的商業(yè)實(shí)質(zhì)、定價(jià)公允性以及關(guān)聯(lián)交易的合理性，值得持續(xù)關(guān)注。

4??睿博恩三點(diǎn)思考：精確計(jì)算的“監(jiān)管套利”

*ST高斯的保殼路徑，在2025-2026年的A股退市潮中，提供了一個(gè)“教科書級”的案例——它精準(zhǔn)踩中了每一條規(guī)則的空隙。

第一，第四季度單季完成前三季度的營收，靠的不是經(jīng)營改善，而是關(guān)聯(lián)方“送單”。 新實(shí)控人楊鵬通過自己控制的炬神電子，向上市公司采購消費(fèi)電子產(chǎn)品1.57億元，這筆交易直接決定了退市與否。類似的“保殼式關(guān)聯(lián)交易”在A股歷史上并不罕見，但如此高比例、且緊貼退市紅線的操作，仍然值得反思。

第二，更換審計(jì)機(jī)構(gòu)是保殼操作中“看不見但至關(guān)重要”的一步。 在退市邊緣、年審壓力巨大的情況下，換一家對新業(yè)務(wù)、新客戶容忍度更高的會計(jì)師事務(wù)所，能夠有效降低審計(jì)報(bào)告被出具否定或無法表示意見的風(fēng)險(xiǎn)。利安達(dá)最終出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，為摘星掃清了最后障礙。

第三，保殼成功不等于經(jīng)營改善，投資者需警惕“二次戴帽”風(fēng)險(xiǎn)。 高斯貝爾的凈資產(chǎn)僅7771萬元，主營業(yè)務(wù)仍在虧損。如果2026年炬神電子無法繼續(xù)提供同等規(guī)模的訂單，或關(guān)聯(lián)交易被監(jiān)管認(rèn)定為非經(jīng)常性業(yè)務(wù)，公司大概率會再度觸及退市紅線。市場對于此類“保殼專業(yè)戶”的估值，應(yīng)當(dāng)充分反映其未來持續(xù)經(jīng)營能力的高度不確定性。

5??結(jié)語【睿博恩觀點(diǎn)提煉】

· 保殼關(guān)鍵數(shù)字：2025年前三季度營收1.55億元，全年?duì)I收3.65億元，第四季度單季完成2.1億元——其中來自新實(shí)控人楊鵬關(guān)聯(lián)方炬神電子的消費(fèi)電子銷售收入達(dá)1.57億元，占全年?duì)I收43.13%

· 定增變更實(shí)控人：2026年1月27日公告定增4.29億元，發(fā)行價(jià)8.56元/股，發(fā)行完成后長沙炬神持股23.08%，實(shí)控人由濰坊市國資委變更為楊鵬。募資用于補(bǔ)充流動資金及償還債務(wù)

· 更換審計(jì)機(jī)構(gòu)：2025年12月30日，由天健變更為利安達(dá)；2026年4月17日利安達(dá)出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告，確認(rèn)營收3.65億元，凈資產(chǎn)7771萬元

· 摘星時(shí)間線：2026年6月1日正式解除退市風(fēng)險(xiǎn)警示

· 核心矛盾：扣除關(guān)聯(lián)交易后，公司主營業(yè)務(wù)年?duì)I收僅約2.08億元，仍低于3億元紅線；2025年全年仍虧損7960萬元，凈資產(chǎn)薄弱

· 后續(xù)風(fēng)險(xiǎn)：關(guān)聯(lián)交易的持續(xù)性、主營業(yè)務(wù)的改善進(jìn)度、監(jiān)管問詢壓力，以及可能面臨的“二次戴帽”風(fēng)險(xiǎn)

2026年6月1日，*ST高斯成功摘星。從1.55億的前三季度營收，到3.65億的全年數(shù)字，奇跡發(fā)生在最后一個(gè)季度。奇跡的配方是：定增引入新實(shí)控人 + 突擊更換審計(jì)機(jī)構(gòu) + 關(guān)聯(lián)方輸血1.57億。

這不是高斯貝爾的獨(dú)家發(fā)明。在退市新規(guī)執(zhí)行趨嚴(yán)的背景下，類似“保殼術(shù)”正在不同公司反復(fù)上演。但值得警惕的是，當(dāng)監(jiān)管對“突擊增收”“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”等行為持續(xù)收緊，這種模式的生存空間正在被快速壓縮。

高斯貝爾擺脫了*ST的帽子，但摘掉帽子不代表穿上了“防彈衣”。2026年的經(jīng)營答卷，將由楊鵬和他的炬神電子繼續(xù)書寫——而市場將用手中的投票權(quán)，決定這家公司是否配得上它剛剛保住的上市地位。

風(fēng)險(xiǎn)提示： 本文基于公開信息截至2026年6月5日整理。文中分析僅作行業(yè)案例復(fù)盤與實(shí)務(wù)觀點(diǎn)分享，不構(gòu)成任何投資建議。請投資者獨(dú)立判斷。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標(biāo)題： *ST高斯（002848）的“退市保殼工程”