作者：王彬

來源：負(fù)險不彬

根據(jù)2022年5月國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于進一步盤活存量資產(chǎn)擴大有效投資的意見》（國務(wù)院19號文），國務(wù)院允許AMC參與國有企業(yè)盤活存量資產(chǎn)。各金融AMC及地方AMC紛紛將央國企“兩非兩資”資產(chǎn)出表業(yè)務(wù)作為展業(yè)主要方向之一，助力實體經(jīng)濟調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)升級、剝離低效資產(chǎn)。市場已有多筆“兩非兩資”資產(chǎn)投資項目落地，大力響應(yīng)國務(wù)院政策，助力實體經(jīng)濟調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)升級、剝離低效資產(chǎn)。現(xiàn)將相關(guān)業(yè)務(wù)及模式梳理如下：

一、兩非兩資業(yè)務(wù)

（一）兩非兩資產(chǎn)業(yè)務(wù)的界定

國企改革中“兩非”即非主業(yè)、非優(yōu)勢，“兩資”即低效資產(chǎn)、無效資產(chǎn)。剝離“兩非”，處置“兩資”，可以有效助力中央企業(yè)集中優(yōu)勢資源，實現(xiàn)更高質(zhì)量的發(fā)展。同時，突出央企主責(zé)主業(yè)，堅持以出資人為主導(dǎo)，以企業(yè)為主體，對重復(fù)投資、同質(zhì)化競爭問題突出的領(lǐng)域進行重組整合，在調(diào)結(jié)構(gòu)優(yōu)布局中大力發(fā)展先進制造業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。標(biāo)的資產(chǎn)本身長時間處于低效、無效運營狀態(tài)，需要升級或整改；或?qū)儆趪衅髽I(yè)（出讓方）的非主業(yè)、非優(yōu)勢領(lǐng)域。如果標(biāo)的資產(chǎn)所對應(yīng)的主體為混合所有制企業(yè)，一般均存在公司治理混亂的情況，例如公司的“三重一大”落實不到位、國有和民營股東方存在一定的經(jīng)營理念矛盾、單一股東超額擔(dān)?；蜻`規(guī)輸血的情況。

（二）相關(guān)要求

（三）篩選標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)安永智庫國資智匯“‘兩資兩非’的剝離清退業(yè)務(wù)的思考”中分析，針對兩非兩資業(yè)務(wù)，應(yīng)關(guān)注如下幾個重點：

一是企業(yè)價值摸底。通過對企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債、稅務(wù)及訴訟情況的摸底盡調(diào)，判斷出現(xiàn)風(fēng)險的實質(zhì)性原因，核心資產(chǎn)是否有盤活后再造血的能力等。

二是多方共識達成。兩非兩資盤活涉及利益主體眾多，包括但不限于股東方、債權(quán)人、債務(wù)人及監(jiān)管部門等，需協(xié)調(diào)各利益主體就資產(chǎn)盤活、業(yè)務(wù)剝離、股東利益訴求、債務(wù)展期、債權(quán)人分配順序、監(jiān)管合規(guī)要求等問題達成一致。對于涉及需要引入戰(zhàn)投或直接處置的標(biāo)的資產(chǎn)，需要按照國有資產(chǎn)監(jiān)管要求，在對應(yīng)的交易平臺進行公開掛牌交易，依法依規(guī)完成法估、掛牌、競價、轉(zhuǎn)讓及交割等流程。

三是國企員工安置。國有企業(yè)“兩資兩非”剝離、清退過程中都涉及對工作人員的安置問題，特別是針對位于三四線城市的剝離、清退工作，都需要妥善解決人員安置問題。針對于國有企業(yè)“兩資兩非”剝離、清退過程中涉及的人員安置問題，一般需要結(jié)合市場化安置和國有企業(yè)本身特性，綜合權(quán)衡人員安置方案的利弊。

二、兩非兩資業(yè)務(wù)之債轉(zhuǎn)股模式

債轉(zhuǎn)股即通過以股抵債等方式獲得企業(yè)不良資產(chǎn)，隨后通過改善企業(yè)經(jīng)營模式逐步提升企業(yè)資產(chǎn)價值，最終通過資產(chǎn)置換、并購、重組和上市方式等退出，實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)增值。在業(yè)務(wù)開展流程上，首先，債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)與標(biāo)的企業(yè)達成債轉(zhuǎn)股意向，就具體項目方案等達成一致性意見并簽署框架協(xié)議；其次，債轉(zhuǎn)股項目需要獲得政府相關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，或項目需提交其備案才能申請優(yōu)惠政策的，此時應(yīng)將相關(guān)材料提交相關(guān)部門進行審批。例如，債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)需要向發(fā)改委、央行等機構(gòu)申請使用降準(zhǔn)資金的，應(yīng)當(dāng)將項目方案提交發(fā)改委審批并定性為市場化債轉(zhuǎn)股后，再提交央行申請使用降準(zhǔn)資金或后續(xù)優(yōu)惠政策；然后，通過評估程序等流程，對標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況進行全面分析評估并確定債轉(zhuǎn)股比例。以債權(quán)出資的，根據(jù)《民法典》“公司篇”的相關(guān)規(guī)定，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，如果法律、行政法規(guī)對評估作價還有規(guī)定的，應(yīng)從其規(guī)定。在評估基礎(chǔ)上，應(yīng)同時確定是溢價轉(zhuǎn)股還是折價轉(zhuǎn)股。債轉(zhuǎn)股比例和新股的發(fā)行價格將決定債權(quán)人的債務(wù)清償比例和回報率。隨后應(yīng)召開股東（大）會，形成決議確認(rèn)債權(quán)作價出資金額；債轉(zhuǎn)股項目還需履行驗資程序，即經(jīng)驗資機構(gòu)驗資并出具證明。驗資證明應(yīng)當(dāng)包括債權(quán)基本情況、評估情況、債轉(zhuǎn)股完成情況、報批情況（如有）等；最后，協(xié)議簽署后實施項目，并進行工商變更登記程序。公司需向工商提交注冊資本和實收資本變更登記申請，以及債轉(zhuǎn)股承諾書（如有）、法院裁判文書（如有）、和解協(xié)議（如有）、債轉(zhuǎn)股合同、股東會轉(zhuǎn)股決議及金額確認(rèn)決議、驗資報告、新公司章程、股東主體資格證明等。第五，投后管理與項目退出。根據(jù)債轉(zhuǎn)股相關(guān)合作協(xié)議的安排，通過二級市場退出、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、企業(yè)回購，裝入上市公司等方式退出。在具體交易模式上，主要包括如下幾種類型：

（一）基本模式

收債轉(zhuǎn)股模式，是債權(quán)人與債務(wù)人之間，或債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)等參與主體、債權(quán)人、債務(wù)企業(yè)之間經(jīng)協(xié)商一致，將債權(quán)人的債權(quán)轉(zhuǎn)為債務(wù)企業(yè)的股份，或由債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)等市場參與主體先向債權(quán)人購買債務(wù)企業(yè)的債權(quán)，再以債權(quán)投資的形式，將債權(quán)轉(zhuǎn)化為債務(wù)企業(yè)的股權(quán)。

（二）債轉(zhuǎn)股并表基金模式

不良資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)與債務(wù)人/債務(wù)人所屬集團或其控股子公司合作設(shè)立有限合伙基金，擔(dān)任雙GP，然后由外部投資人擔(dān)任優(yōu)先級LP，集團或其控股子公司擔(dān)任劣后級LP，然后基金通過金融機構(gòu)委托貸款或直接放貸的方式，將資金提供給集團，用以置換存量高息負(fù)債，集團按期還本付息，并以其下屬上市公司股票或其他資產(chǎn)作為質(zhì)押（設(shè)置綜合抵押率上限），不良資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)對質(zhì)押物進行動態(tài)管理，低于警戒線時要求集團使用現(xiàn)金方式補足（警戒金額設(shè)置為融資金額的一定比例）。

（三）定增基金模式

不良資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)擔(dān)任GP，外部資金作為優(yōu)先級LP，債務(wù)人所在集團作為劣后級LP，設(shè)立有限合伙基金。然后，通過現(xiàn)金或股權(quán)支付交易對價，按照評估值的一定比例向集團下屬子公司增資入股，最終資金用于置換集團的高息負(fù)債。在基金存續(xù)期間，通過子公司的分紅獲取期間收益。最后，通過將持有子公司的少數(shù)股權(quán)裝入集團上市公司實現(xiàn)退出；如果無法裝入上市公司或子公司未達到出資承諾時的經(jīng)營財務(wù)指標(biāo)，則通過控股股東回購方式退出。其具體交易結(jié)構(gòu)如下圖：

（四）債轉(zhuǎn)股投資載體模式

不良資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)與債務(wù)人/債務(wù)人所屬集團或其控股子公司合作設(shè)立有限合伙基金，擔(dān)任雙GP，外部投資人擔(dān)任優(yōu)先級LP，債務(wù)人或其控股子公司擔(dān)任劣后級LP?；鹜ㄟ^投資載體（如信托計劃）投資于債務(wù)人所屬集團下屬優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的受益權(quán)?；鸫胬m(xù)期間，通過優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的收益獲取期間收益。未來通過將該資產(chǎn)裝入集團上市公司（如有）或由集團回購實現(xiàn)退出。

三、兩非兩資業(yè)務(wù)之債務(wù)重組模式

債務(wù)重組需要對企業(yè)未來經(jīng)營進行深度介入，通過企業(yè)的起死回生實現(xiàn)價值增值，所以債務(wù)重組是一個價值發(fā)現(xiàn)的過程，并通過價值經(jīng)營的提升，最終實現(xiàn)“兩非兩資”資產(chǎn)的盤活。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》第3條規(guī)定，債務(wù)重組主要包括“以資產(chǎn)清償債務(wù)、將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本，修改其他債務(wù)條件（包括但不限于延長債務(wù)償還期限、延長債務(wù)償還期限并加收利息、延長債務(wù)償還期限并減少債務(wù)本金或債務(wù)利息），或以上手段的綜合使用”。在兩非兩資業(yè)務(wù)視角下，債務(wù)重組業(yè)務(wù)可做如下對應(yīng)：

四、兩非兩資業(yè)務(wù)之收購+對賭回購模式

（一）交易結(jié)構(gòu)

（二）交易方案

一是央國企LP及其指定GP，不良資產(chǎn)經(jīng)營主體指定GP，三方先行設(shè)立SPV有限合伙作為專項收購項目公司股權(quán)的專門平臺。

二是不良資產(chǎn)經(jīng)營主體待轉(zhuǎn)讓對價款只是設(shè)置先決條件滿足后，受讓央國企LP的部分或全部份額，并進行實繳。

三是合伙企業(yè)實繳資金用于支付項目公司股權(quán)，實現(xiàn)項目公司在央國企表內(nèi)的出表認(rèn)定。

四是央國企按季向合伙企業(yè)支付權(quán)利維持費，擁有項目公司股份的優(yōu)先購買權(quán)。各合伙人的期間收益主要基于合伙企業(yè)收取的權(quán)利維持費扣除相關(guān)稅費后的剩余分配。央國企如未按約定足額支付權(quán)利維持費，則視作違約，央國企應(yīng)立即按收購對價（收購價款應(yīng)覆蓋基金支付的全部投資款和截至收購價款支付日發(fā)生的但尚未支付的權(quán)利維持費、違約金（如有）、賠償金（如有）等全部費用）收購不良資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)所持資產(chǎn)。權(quán)利維持費可至少覆蓋投資期內(nèi)有限合伙企業(yè)的各項稅費、LP的投資收益等。

五是合伙人收益按如下分配順序分配：合伙企業(yè)將收到的當(dāng)期權(quán)利維持費扣除當(dāng)期稅費等支出后，依據(jù)截至分配日時各合伙人的實繳出資比例，向各LP進行平層分配（或優(yōu)先分配給不良資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)）；處置所持資產(chǎn)自受讓方收取的稅后交易對價，按實繳比例分配；合伙企業(yè)作為標(biāo)的公司股東期間，從標(biāo)的公司取得的分紅（如有），按實繳比例分配；基于基金所持資產(chǎn)產(chǎn)生的應(yīng)當(dāng)歸于基金的其他收益（如有），按實繳比例分配。

六是結(jié)合底層資產(chǎn)運營情況，設(shè)置項目投資期限，通過央國企觸發(fā)對賭條款回購業(yè)務(wù)或市場化方式退出。

五、兩非兩資業(yè)務(wù)之破產(chǎn)重整模式

針對明顯喪失清償能力，難以清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足以清償其全部債務(wù)的，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定，不良資產(chǎn)經(jīng)營可以可通過剝離國央企兩非兩資資產(chǎn)后，再以債權(quán)人身份向人民法院提出破產(chǎn)重整實現(xiàn)退出。破產(chǎn)重整的整個業(yè)務(wù)流程梳理如下圖所示：

六、兩非兩資業(yè)務(wù)之其他盤活模式

（一）催收

催收是指利用各種非訴手段，敦促承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任的一方償還相應(yīng)債務(wù)的清收方式，具體包括協(xié)商還款，電話催收，媒體公告催收和信函催收等。主要適用于債權(quán)債務(wù)關(guān)系明了，債務(wù)承擔(dān)方具有較強還款意愿且有足夠的資產(chǎn)能夠覆蓋其債務(wù)。

 （二）法律追索

即通過民事訴訟、民商事仲裁、民事督促（支付令）、執(zhí)行公證債權(quán)文書、直接向法院申請實現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的方式，確立債權(quán)的合法性，依靠強制程序收回債權(quán)的清收處置方式。主要適用于債務(wù)人出現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營陷入困境、財務(wù)狀況嚴(yán)重惡化，債務(wù)履行困難，停止?fàn)I業(yè)或?qū)嶋H控制人下落不明，債務(wù)人還款意愿差，有明顯轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或逃廢債務(wù)的行為，主要負(fù)責(zé)人或?qū)嶋H控制人涉及刑事案件等情形。其具體適用情形如下表：

其中，訴訟流程較為復(fù)雜，主要如下圖所示：

（三）處置抵押物

處置抵押物是在債權(quán)債務(wù)屆滿時，因債務(wù)人原因?qū)е聜鶛?quán)人債權(quán)并未實現(xiàn)，債權(quán)人債務(wù)人通過協(xié)商或向法院等司法機構(gòu)申請，借助司法途徑對抵押物進行變現(xiàn)，并將變現(xiàn)所得優(yōu)先用于清償債權(quán)人債務(wù)。其基本流程如下圖：

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標(biāo)題： 萬字實操手冊：圖解“兩非兩資”投資業(yè)務(wù)