一、可轉(zhuǎn)債2025年市場(chǎng)表現(xiàn)

（一）產(chǎn)品到期疊加股市回暖引熱退出潮

（二）新發(fā)產(chǎn)品小規(guī)模為主行業(yè)聚焦新質(zhì)生產(chǎn)力

（三）估值中樞上移市場(chǎng)炒作情緒更為濃厚

二、可轉(zhuǎn)債要素

三、可轉(zhuǎn)債分析核心要素

（一）正股

（二）債底

（三）規(guī)模

（四）期限和等級(jí)

（五）估值

（六）條款博弈

四、可轉(zhuǎn)債投資可行性分析

（一）債性可轉(zhuǎn)債的投資分析

（二）股性可轉(zhuǎn)債的投資分析

五、可轉(zhuǎn)債的債券持有人大會(huì)運(yùn)作

（一）債券持有人的權(quán)利和義務(wù) 

（二）債券持有人會(huì)議的權(quán)限范圍

（三）債券持有人會(huì)議的召集

（四）會(huì)議的議案、出席人員及權(quán)利

（五）債券持有人會(huì)議的召開

（六）會(huì)議的表決、決議和會(huì)議記錄

附件：相關(guān)法律法規(guī)及政策條文

（一）發(fā)行條件相關(guān)條文

（二）發(fā)行流程相關(guān)條文

（三）轉(zhuǎn)股價(jià)格相關(guān)條文

（四）轉(zhuǎn)股期限相關(guān)條文

（五）轉(zhuǎn)股安排相關(guān)條文

（六）贖回相關(guān)條文

（七）回售相關(guān)條文

（八）停止交易和轉(zhuǎn)讓相關(guān)條文

（九）信披及公告要求

（十）停復(fù)牌要求

二

發(fā)行規(guī)模

三

債券期限

四

票面利率

五

轉(zhuǎn)股價(jià)格

每支可轉(zhuǎn)債在發(fā)行時(shí)都會(huì)確定一個(gè)初始轉(zhuǎn)股價(jià)格，根據(jù)規(guī)定，該轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日公司股票交易均價(jià)。并且在可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，因派息，配股、增發(fā)、送股、分立、減資及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)按照募集說明書或者重組報(bào)告書規(guī)定的原則及方式，同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格以保證調(diào)整前后轉(zhuǎn)股價(jià)值的一致。

轉(zhuǎn)股價(jià)格通常會(huì)設(shè)計(jì)調(diào)整方式和計(jì)算公式?？赊D(zhuǎn)債發(fā)行之后，當(dāng)公司因派送股票股利，轉(zhuǎn)增股份、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時(shí)，將按照如下公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+n)；

增發(fā)新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+K)

上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0+A*K)/(1+n+K)

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D

上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行則：P1=(P0-D+A*K)/(1+n+K)

其中，P0為調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，K為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會(huì)決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日，調(diào)整方法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

六

轉(zhuǎn)股價(jià)值

七

轉(zhuǎn)股數(shù)量

可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方式為： 

Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。 

其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)格。轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司應(yīng)按照交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)債余額及該余額所對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。

八

轉(zhuǎn)股期限

九

債券評(píng)級(jí)

評(píng)估債券違約風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)體系，通常由評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

正常情況下可轉(zhuǎn)債在AA+以上評(píng)級(jí)均可投資；通常等級(jí)和票息和到期贖回價(jià)成反比。

十

溢價(jià)率

反映市場(chǎng)對(duì)該債券的需求和投資者對(duì)其轉(zhuǎn)股價(jià)值的認(rèn)可度。

進(jìn)入轉(zhuǎn)股期后（發(fā)行后六個(gè)月后），轉(zhuǎn)債即可隨時(shí)按照面值——100元除以轉(zhuǎn)股價(jià)的比例轉(zhuǎn)出對(duì)應(yīng)張數(shù)的股票。

在正股價(jià)格高于轉(zhuǎn)股價(jià)的情況下，轉(zhuǎn)債產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格通常會(huì)相較其平價(jià)存在一個(gè)正的轉(zhuǎn)股溢價(jià)率，這就意味著若此時(shí)選擇轉(zhuǎn)股，那么得到的股票市場(chǎng)價(jià)值（即平價(jià)）將低于轉(zhuǎn)債的市場(chǎng)價(jià)格，得不償失。轉(zhuǎn)債的持有人僅在如下情況下選擇轉(zhuǎn)股：

一是轉(zhuǎn)債觸發(fā)有條件贖回條款（即觸發(fā)強(qiáng)贖），通常當(dāng)轉(zhuǎn)債平價(jià)在轉(zhuǎn)股期內(nèi)持續(xù)超過130元后達(dá)成。在這一情況下，轉(zhuǎn)債發(fā)行人將有權(quán)用很低的價(jià)格將轉(zhuǎn)債從持有人手中贖回，此時(shí)選擇轉(zhuǎn)股往往會(huì)獲得更多的價(jià)值。

二是轉(zhuǎn)債到期，且平價(jià)高于到期贖回價(jià)時(shí)，若轉(zhuǎn)債面臨到期，那么轉(zhuǎn)債持有人的選擇僅有兩個(gè)，要么接受轉(zhuǎn)債的到期贖回價(jià)，要么選擇轉(zhuǎn)股。因此，當(dāng)平價(jià)高于到期贖回價(jià)時(shí)，轉(zhuǎn)股就會(huì)是更好的選擇。

三是轉(zhuǎn)股期內(nèi)出現(xiàn)負(fù)溢價(jià)套利機(jī)會(huì)，當(dāng)轉(zhuǎn)股溢價(jià)率為負(fù)時(shí)，轉(zhuǎn)債的平價(jià)已經(jīng)高于市場(chǎng)價(jià)，選擇轉(zhuǎn)股將會(huì)得到更高的價(jià)值。因此若轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股期內(nèi)出現(xiàn)了負(fù)溢價(jià)，投資者便可通過買入轉(zhuǎn)債再轉(zhuǎn)股賣出的形式進(jìn)行“套利”，這樣的策略被稱為負(fù)溢價(jià)套利。因?yàn)檗D(zhuǎn)出的股票需要在下一個(gè)交易日才能賣出，持有人在參與負(fù)溢價(jià)套利時(shí)，仍會(huì)面臨股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

十一

下修條款

一般規(guī)定發(fā)行人有權(quán)在股價(jià)難以轉(zhuǎn)股的情況下將轉(zhuǎn)股價(jià)向下修正，一個(gè)典型的下修條款如“在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)本公司股票在任意連續(xù)30個(gè)交易日中有15個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的90%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交本公司股東大會(huì)表決”（通常簡(jiǎn)寫為“15/30,90%”）。轉(zhuǎn)債發(fā)行人通常會(huì)盡力避免回收條款的實(shí)際觸發(fā)，其中一個(gè)重要的手段便是運(yùn)用下修條款來下調(diào)轉(zhuǎn)股價(jià)，下修的價(jià)格觸發(fā)線有90%，85%，80%三個(gè)等級(jí)，觸發(fā)價(jià)格設(shè)置越高，則條件越容易達(dá)成，另有少量發(fā)行人將觸發(fā)日期設(shè)置10/20。就信用情況看，雖然轉(zhuǎn)債整體評(píng)級(jí)層次不同，但均是由上市公司發(fā)行的轉(zhuǎn)債，且由下修條款作為保護(hù)，整體而言，可轉(zhuǎn)債信用等級(jí)較高。

考慮到轉(zhuǎn)債方案下修的重要性，上述方案一般都是要求出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過方可實(shí)施，股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于前述股東大會(huì)召開前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。

若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按照調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

如果公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，公司需在交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會(huì)制定的上市公司信息披露相關(guān)公告，公告修正幅度及暫停轉(zhuǎn)股期間等相關(guān)信息，從轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格，若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

下修條款的意思在于防止回售條款的觸發(fā)，下修條款執(zhí)行后，轉(zhuǎn)債的平價(jià)將迅速上升，在平價(jià)——轉(zhuǎn)股溢價(jià)率的定價(jià)思路下，轉(zhuǎn)債的價(jià)格也會(huì)有大相應(yīng)提升的可能。

十二

贖回條款

贖回條款設(shè)置的目的是未來敦促轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股，通過條款設(shè)置明確再不轉(zhuǎn)股就要以較低價(jià)格被發(fā)行人贖回，典型的贖回條款如：“在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含），發(fā)行人有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債”通常簡(jiǎn)寫為15/30,130%。

贖回條款作為一種轉(zhuǎn)債發(fā)行人的價(jià)格保護(hù)機(jī)制，通常分為到期贖回條款和有條件贖回條款，其中，有條件贖回條款又被稱為強(qiáng)制贖回條款，強(qiáng)贖條款的真正意義并不在于從持有人手中贖回轉(zhuǎn)債，而是促進(jìn)持有人轉(zhuǎn)股。在公司公告行使強(qiáng)制贖回權(quán)利后，持有人若選擇接受贖回，那么得到的贖回金額通常僅略高于100元。而此時(shí)轉(zhuǎn)債已經(jīng)觸發(fā)了強(qiáng)贖條款，這意味著轉(zhuǎn)債的平價(jià)已持續(xù)處在130元以上的位置，選擇轉(zhuǎn)股獲得平價(jià)顯然是更好的選擇。因而對(duì)于理性的投資者來說，強(qiáng)贖轉(zhuǎn)債會(huì)促使投資者完成轉(zhuǎn)股。當(dāng)然，在實(shí)際的贖回日前，投資者還可以選擇賣出轉(zhuǎn)債，但在贖回日臨近時(shí)，最后的持有人將面臨上述選擇，因此公司在行使強(qiáng)贖條款后，轉(zhuǎn)債剩余的額度通常都將悉數(shù)轉(zhuǎn)股。

一如上述所言，在贖回條款中，公司有權(quán)按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。業(yè)界常將當(dāng)期的應(yīng)計(jì)利息計(jì)算公式計(jì)算如下：

當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365

其中，IA指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；B是指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；i是指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；t是指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

十三

回售條款

回售條款是保護(hù)投資者權(quán)利的條款，它通常規(guī)定轉(zhuǎn)債正股在出現(xiàn)一定程度的下跌時(shí)，轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將轉(zhuǎn)債按照約定價(jià)格回售給發(fā)行人，正常情況下，銀行類可轉(zhuǎn)債通常不會(huì)設(shè)置回售條款?；厥蹢l款是對(duì)投資者的保護(hù)，但是發(fā)行人而言，不是利好消息。因此，當(dāng)公司面臨轉(zhuǎn)債回售壓力的時(shí)候，通常會(huì)采取下修條款，盡量規(guī)避回售條款的實(shí)際觸發(fā)。

回售條款中有條件的回售條款通常約定如下：“在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述‘連續(xù)三十個(gè)交易日’須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。最后兩個(gè)計(jì)息年度可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。”

回售條款中附加回售條款通常約定如下：“若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息價(jià)格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)?！?/p>

十四

本息兌付

一

《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）

第二百零二條　股份有限公司經(jīng)股東會(huì)決議，或者經(jīng)公司章程、股東會(huì)授權(quán)由董事會(huì)決議，可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注冊(cè)。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券持有人名冊(cè)上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。

第二百零三條　發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

二

《上市公司向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》（證監(jiān)會(huì)公告[2023]58號(hào)）

第三條上市公司股東大會(huì)就發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)作出的決議，除應(yīng)當(dāng)包括《重組辦法》第二十三條規(guī)定的事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：定向可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對(duì)象、發(fā)行

數(shù)量、債券期限、債券利率、還本付息的期限和方式、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定、轉(zhuǎn)股股份來源、轉(zhuǎn)股期等。定向可轉(zhuǎn)債約定贖回條款、回售條款、轉(zhuǎn)股價(jià)格向上修正條款等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。

第四條上市公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

（一）符合《重組辦法》第十一條、第四十三條的規(guī)定，構(gòu)成重組上市的，符合《重組辦法》第十三條的規(guī)定；

（二）符合《再融資辦法》第十三條第一款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)的規(guī)定，且不存在《再融資辦法》第十四條規(guī)定的情形；

（三）不存在《再融資辦法》第十一條第一項(xiàng)、第三項(xiàng)、第五項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形。

上市公司通過收購本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉(zhuǎn)換的，不適用《重組辦法》第四十三條和前款第三項(xiàng)規(guī)定。

第九條上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

……

（二）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求；

（三）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的能力，不存在對(duì)持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形；

（四）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無保留意見審計(jì)報(bào)

告；

（五）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資；

……

第十條上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定對(duì)象發(fā)行股票：

（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可；

（二）上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

（三）上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形；

（四）上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，或者存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會(huì)公共利益的重大違法行為。

第十一條上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對(duì)象發(fā)行股票：

（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可；

（二）最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，且保留意見所涉及事項(xiàng)對(duì)上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)；

（四）上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

（五）控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為；

（六）最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會(huì)公共利益的重大違法行為。

第十二條上市公司發(fā)行股票，募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；

（二）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財(cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（三）募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性；

（四）科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股票募集的資金應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。

第十三條上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（三）具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量；

（四）交易所主板上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，應(yīng)當(dāng)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度盈利，且最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。

除前款規(guī)定條件外，上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，還應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第九條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)、第十條的規(guī)定；

向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，還應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第十一條的規(guī)定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉(zhuǎn)換的除外。

第十四條上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債：

（一）對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（二）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。

第十五條上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合本辦法第十二條的規(guī)定，且不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

第十八條股東大會(huì)就發(fā)行證券作出的決定，應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排；

（三）定價(jià)方式或者價(jià)格區(qū)間；

（四）募集資金用途；

（五）決議的有效期；

（六）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（七）其他必須明確的事項(xiàng)。

第十九條股東大會(huì)就發(fā)行可轉(zhuǎn)債作出的決定，應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本辦法第十八條規(guī)定的事項(xiàng)；

（二）債券利率；

（三）債券期限；

（四）贖回條款；

（五）回售條款；

（六）還本付息的期限和方式；

（七）轉(zhuǎn)股期；

（八）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和修正。

第二十條股東大會(huì)就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。股東大會(huì)對(duì)引入戰(zhàn)略投資者議案作出決議的，應(yīng)當(dāng)就每名戰(zhàn)略投資者單獨(dú)表決。

上市公司就發(fā)行證券事項(xiàng)召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。

三

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令[2023]第214號(hào)）

第十一條上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷、外商投資、對(duì)外投資等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（二）不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；

（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

（五）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

第十三條上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起三十六個(gè)月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)和程序：

（一）購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到百分之一百以上；

（二）購買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到百分之一百以上；

（三）購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到百分之一百以上；

（四）為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到百分之一百以上；

（五）上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達(dá)到第（一）至第（四）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；

（六）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

上市公司實(shí)施前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求；

（二）上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件、相關(guān)板塊定位，以及證券交易所規(guī)定的具體條件；

（三）上市公司及其最近三年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形。但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M三年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

（四）上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為；

（五）本次重大資產(chǎn)重組不存在中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能損害投資者合法權(quán)益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。上市公司實(shí)施第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，涉及發(fā)行股份的，適用《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。

第一款所稱控制權(quán)，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。上市公司股權(quán)分散，董事、高級(jí)管理人員可以支配公司重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策的，視為具有上市公司控制權(quán)。

上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。

第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性；

（二）上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形。但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M三年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（五）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施。

特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的股份后，上市公司用同一次發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

四

《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》證監(jiān)會(huì)令[2023]第206號(hào)

第二條上市公司申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行下列證券，適用本辦法：

（一）股票；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱可轉(zhuǎn)債）；

（三）存托憑證；

（四）國務(wù)院認(rèn)定的其他品種。

前款所稱可轉(zhuǎn)債，是指上市公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

第三條上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對(duì)象發(fā)行，也可以向特定對(duì)象發(fā)行。

向不特定對(duì)象發(fā)行證券包括上市公司向原股東配售股份（以下簡(jiǎn)稱配股）、向不特定對(duì)象募集股份（以下簡(jiǎn)稱增發(fā)）和向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債。

向特定對(duì)象發(fā)行證券包括上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票、向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債。

第十一條上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對(duì)象發(fā)行股票：

（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可；

……

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)；

……

（五）控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為；

（六）最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會(huì)公共利益的重大違法行為。

五

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——可轉(zhuǎn)換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號(hào)）

第四條上市公司申請(qǐng)可轉(zhuǎn)債在本所上市或者掛牌時(shí)，仍應(yīng)當(dāng)符合可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件，并向本所提交下列文件：

（一）上市或者掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書；

（二）申請(qǐng)可轉(zhuǎn)債上市或者掛牌轉(zhuǎn)讓的董事會(huì)決議；

（三）上市公告書或者掛牌轉(zhuǎn)讓公告書；

（四）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市或者掛牌轉(zhuǎn)讓保薦書，或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)議和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的專業(yè)意見；

（五）法律意見書；

（六）發(fā)行完成后經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告（如適用）；

（七）中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱中國結(jié)算）對(duì)可轉(zhuǎn)債已登記托管的書面確認(rèn)文件；

（八）受托管理協(xié)議或者受托管理事項(xiàng)；

（九）發(fā)行對(duì)象關(guān)于承諾及履行情況的說明（如適用）；

（十）本所要求的其他文件。

六

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號(hào)——可轉(zhuǎn)換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號(hào)）

第四條 上市公司向本所申請(qǐng)可轉(zhuǎn)債上市或者掛牌時(shí)，仍應(yīng)當(dāng)符合可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件，并提交下列文件：

（一）上市申請(qǐng)書或者掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書；

（二）申請(qǐng)可轉(zhuǎn)債上市或者掛牌轉(zhuǎn)讓的董事會(huì)決議；

（三）上市公告書或者掛牌轉(zhuǎn)讓公告書；

（四）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市或者掛牌轉(zhuǎn)讓保薦書，或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)議和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的專業(yè)意見；

（五）發(fā)行完成后經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告（如適用）；

（六）中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱中國結(jié)算）上海分公司對(duì)新增可轉(zhuǎn)債已登記托管的書面確認(rèn)文件；

（七）受托管理協(xié)議或者受托管理事項(xiàng)；

（八）發(fā)行對(duì)象關(guān)于承諾及履行情況的說明（如適用）；

（九）本所要求的其他文件。

上市公司向本所申請(qǐng)存在限售條件的可轉(zhuǎn)債掛牌時(shí)，應(yīng)當(dāng)已有部分可轉(zhuǎn)債滿足解除限售條件，并至少提前10個(gè)交易日向本所提交上述文件。

發(fā)行流程

一

《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》證監(jiān)會(huì)令[2023]第206號(hào)

第十六條上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就下列事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)：

（一）本次證券發(fā)行的方案；

（二）本次發(fā)行方案的論證分析報(bào)告；

（三）本次募集資金使用的可行性報(bào)告；

（四）其他必須明確的事項(xiàng)。

上市公司董事會(huì)擬引入戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)將引入戰(zhàn)略投資者的事項(xiàng)作為單獨(dú)議案，就每名戰(zhàn)略投資者單獨(dú)審議，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

董事會(huì)依照前二款作出決議，董事會(huì)決議日與首次公開發(fā)行股票上市日的時(shí)間間隔不得少于六個(gè)月。

第十七條董事會(huì)在編制本次發(fā)行方案的論證分析報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財(cái)務(wù)狀況、資金需求等情況進(jìn)行論證分析，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專項(xiàng)意見。論證分析報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性；

（二）本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性；

（三）本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性；

（四）本次發(fā)行方式的可行性；

（五）本次發(fā)行方案的公平性、合理性；

（六）本次發(fā)行對(duì)原股東權(quán)益或者即期回報(bào)攤薄的影響以及填補(bǔ)的具體措施。

第二十條股東大會(huì)就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。股東大會(huì)對(duì)引入戰(zhàn)略投資者議案作出決議的，應(yīng)當(dāng)就每名戰(zhàn)略投資者單獨(dú)表決。

上市公司就發(fā)行證券事項(xiàng)召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。

第二十二條上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作注冊(cè)申請(qǐng)文件，依法由保薦人保薦并向交易所申報(bào)。交易所收到注冊(cè)申請(qǐng)文件后，五個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

第二十三條申請(qǐng)文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)或者交易所同意，不得改動(dòng)。發(fā)生重大事項(xiàng)的，上市公司、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所報(bào)告，并按要求更新申請(qǐng)文件和信息披露資料。

自注冊(cè)申請(qǐng)文件申報(bào)之日起，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，以及與證券發(fā)行相關(guān)的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員，即承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，并承諾不得影響或干擾發(fā)行上市審核注冊(cè)工作。

第二十四條交易所審核部門負(fù)責(zé)審核上市公司證券發(fā)行上市申請(qǐng)；交易所上市委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行證券的申請(qǐng)文件和審核部門出具的審核報(bào)告提出審議意見。

交易所主要通過向上市公司提出審核問詢、上市公司回答問題方式開展審核工作，判斷上市公司發(fā)行申請(qǐng)是否符合發(fā)行條件和信息披露要求。

第二十五條上市公司應(yīng)當(dāng)向交易所報(bào)送審核問詢回復(fù)的相關(guān)文件，并以臨時(shí)公告的形式披露交易所審核問詢回復(fù)意見。

第二十六條交易所按照規(guī)定的條件和程序，形成上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見，認(rèn)為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見、上市公司注冊(cè)申請(qǐng)文件及相關(guān)審核資料報(bào)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)；認(rèn)為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。

交易所應(yīng)當(dāng)建立重大發(fā)行上市事項(xiàng)請(qǐng)示報(bào)告制度。交易所審核過程中，發(fā)現(xiàn)重大敏感事項(xiàng)、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)請(qǐng)示報(bào)告。

第二十七條交易所應(yīng)當(dāng)自受理注冊(cè)申請(qǐng)文件之日起二個(gè)月內(nèi)形成審核意見，但本辦法另有規(guī)定的除外。

上市公司根據(jù)要求補(bǔ)充、修改申請(qǐng)文件，或者交易所按照規(guī)定對(duì)上市公司實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)檢查，要求保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查，并要求上市公司補(bǔ)充、修改申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。

第二十八條符合相關(guān)規(guī)定的上市公司按照本辦法第二十一條規(guī)定申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票的，適用簡(jiǎn)易程序。

第二十九條交易所采用簡(jiǎn)易程序的，應(yīng)當(dāng)在收到注冊(cè)申請(qǐng)文件后，二個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定，自受理之日起三個(gè)工作日內(nèi)完成審核并形成上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見。交易所應(yīng)當(dāng)制定簡(jiǎn)易程序的業(yè)務(wù)規(guī)則，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第三十條中國證監(jiān)會(huì)在交易所收到上市公司注冊(cè)申請(qǐng)文件之日起，同步關(guān)注其是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位。

第三十一條中國證監(jiān)會(huì)收到交易所審核意見及相關(guān)資料后，基于交易所審核意見，依法履行發(fā)行注冊(cè)程序。在十五個(gè)工作日內(nèi)對(duì)上市公司的注冊(cè)申請(qǐng)作出予以注冊(cè)或者不予注冊(cè)的決定。

前款規(guī)定的注冊(cè)期限內(nèi)，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在影響發(fā)行條件的新增事項(xiàng)的，可以要求交易所進(jìn)一步問詢并就新增事項(xiàng)形成審核意見。上市公司根據(jù)要求補(bǔ)充、修改注冊(cè)申請(qǐng)文件，或者保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查，對(duì)上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查，

并要求上市公司補(bǔ)充、修改申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。

中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為交易所對(duì)新增事項(xiàng)的審核意見依據(jù)明顯不充分，可以退回交易所補(bǔ)充審核。交易所補(bǔ)充審核后，認(rèn)為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送審核意見及相關(guān)資料，前款規(guī)定的注冊(cè)期限重新計(jì)算。

中國證監(jiān)會(huì)收到交易所依照本辦法第二十九條規(guī)定報(bào)送的審核意見、上市公司注冊(cè)申請(qǐng)文件及相關(guān)審核資料后，三個(gè)工作日內(nèi)作出予以注冊(cè)或者不予注冊(cè)的決定。

第三十二條中國證監(jiān)會(huì)的予以注冊(cè)決定，自作出之日起一年內(nèi)有效，上市公司應(yīng)當(dāng)在注冊(cè)決定有效期內(nèi)發(fā)行證券，發(fā)行時(shí)點(diǎn)由上市公司自主選擇。

適用簡(jiǎn)易程序的，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后十個(gè)工作日內(nèi)完成發(fā)行繳款，未完成的，本次發(fā)行批文失效。

第三十三條中國證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后、上市公司證券上市交易前，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新信息披露文件；保薦人以及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé)；發(fā)生重大事項(xiàng)的，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所報(bào)告。

交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事項(xiàng)及時(shí)處理，發(fā)現(xiàn)上市公司存在重大事項(xiàng)影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)出具明確意見并及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第三十四條中國證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后、上市公司證券上市交易前，上市公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合發(fā)行條件，發(fā)現(xiàn)可能影響本次發(fā)行的重大事項(xiàng)的，中國證監(jiān)會(huì)可以要求上市公司暫緩發(fā)行、上市；相關(guān)重大事項(xiàng)導(dǎo)致上市公司不符合發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)撤銷

注冊(cè)。

中國證監(jiān)會(huì)撤銷注冊(cè)后，證券尚未發(fā)行的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止發(fā)行；證券已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。

第三十五條交易所認(rèn)為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會(huì)作出不予注冊(cè)決定的，自決定作出之日起六個(gè)月后，上市公司可以再次提出證券發(fā)行申請(qǐng)。

第五十二條上市公司證券發(fā)行與承銷行為，適用《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《承銷辦法》），但本辦法另有規(guī)定的除外。

交易所可以根據(jù)《承銷辦法》和本辦法制定上市公司證券發(fā)行承銷業(yè)務(wù)規(guī)則，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第五十五條上市公司向特定對(duì)象發(fā)行證券，發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件，且每次發(fā)行對(duì)象不超過三十五名。

發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國家的相關(guān)規(guī)定。

第六十一條可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)具有期限、面值、利率、評(píng)級(jí)、債券持有人權(quán)利、轉(zhuǎn)股價(jià)格及調(diào)整原則、贖回及回售、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正等要素。

向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利率由上市公司與主承銷商依法協(xié)商確定。

向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)采用競(jìng)價(jià)方式確定利率和發(fā)行對(duì)象。

第六十二條可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。

債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東。

第六十三條向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不得采用公開的集中交易方式轉(zhuǎn)讓。

向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第六十四條向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日均價(jià)。

向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于認(rèn)購邀請(qǐng)書發(fā)出前二十個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)，且不得向下修正。

第六十五條上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。上市公司董事會(huì)決議提前確定全部發(fā)行對(duì)象的，可以由上市公司自行銷售。

第六十六條向特定對(duì)象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東不得向發(fā)行對(duì)象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助或者其他補(bǔ)償。

轉(zhuǎn)股價(jià)格

《上市公司向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》（證監(jiān)會(huì)公告[2023]58號(hào)）

第五條上市公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的，定向可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于董事會(huì)決議公告日前二十個(gè)交易日、六十個(gè)交易日或者一百二十個(gè)交易日公司股票交

易均價(jià)之一的百分之八十。

本次發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議可以明確，在中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)前，上市公司的股票價(jià)格相比最初確定的定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格發(fā)生重大變化的，董事會(huì)可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對(duì)定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行一次調(diào)整，轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)符合《重組辦法》有關(guān)股票發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案的規(guī)定。上市公司同時(shí)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確股票發(fā)行價(jià)格是否和定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格一并進(jìn)行調(diào)整。

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——可轉(zhuǎn)換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號(hào)）

第十四條可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，因派息，配股、增發(fā)、送股、分立、減資及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)按照募集說明書或者重組報(bào)告書規(guī)定的原則及方式，同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第十五條上市公司應(yīng)當(dāng)在預(yù)計(jì)觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條件的5個(gè)交易日前及時(shí)披露提示性公告。

觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條件當(dāng)日，上市公司應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)審議決定是否修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，在次一交易日開市前披露修正或者不修正可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格的提示性公告，并按照募集說明書或者重組報(bào)告書的約定及時(shí)履行后續(xù)審議程序和信息披露義務(wù)。上市公司未按本款規(guī)定履行審議程序及信息披露義務(wù)的，視為本次不修正轉(zhuǎn)股價(jià)格。

上市公司決定修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露轉(zhuǎn)股價(jià)格修正公告。公告應(yīng)當(dāng)包括修正前的轉(zhuǎn)股價(jià)格、修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格、修正轉(zhuǎn)股價(jià)格履行的審議程序、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正的起始時(shí)間等內(nèi)容。

上市公司不修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的，下一觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條件的期間從本次觸發(fā)修正條件的次一交易日重新起算。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號(hào)——可轉(zhuǎn)換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號(hào)）

第十五條 可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，因派息或者因配股、增發(fā)、送股、分立、減資及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)按照募集說明書或者重組報(bào)告書規(guī)定的原則及方式，同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在預(yù)計(jì)觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條件的5個(gè)交易日前及時(shí)披露提示性公告。

在轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條件觸發(fā)當(dāng)日，上市公司應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)審議決定是否修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，在次一交易日開市前披露修正或者不修正可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格的提示性公告，并按照募集說明書或者重組報(bào)告書的約定及時(shí)履行后續(xù)審議程序和信息披露義務(wù)。上市公司未按本款規(guī)定履行審議程序及信息披露義務(wù)的，視為本次不修正轉(zhuǎn)股價(jià)格。

上市公司修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露轉(zhuǎn)股價(jià)格修正公告。公告應(yīng)當(dāng)包括修正前的轉(zhuǎn)股價(jià)格、修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格、修正轉(zhuǎn)股價(jià)格履行的審議程序、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正的起始時(shí)間等內(nèi)容。

上市公司不修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的，下一觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條件的期間從本次觸發(fā)修正條件的次一交易日重新起算。

轉(zhuǎn)股期限

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——可轉(zhuǎn)換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號(hào)）

第七條可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為上市公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。

可轉(zhuǎn)債持有人對(duì)轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號(hào)——可轉(zhuǎn)換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號(hào)）

第七條 可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為上市公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。

可轉(zhuǎn)債持有人對(duì)轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東。

轉(zhuǎn)股安排

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——可轉(zhuǎn)換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號(hào)）

第八條上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期開始前3個(gè)交易日內(nèi)披露實(shí)施轉(zhuǎn)股的公告。公告應(yīng)當(dāng)包括可轉(zhuǎn)債的基本情況、轉(zhuǎn)股的起止時(shí)間、轉(zhuǎn)股的程序、轉(zhuǎn)股來源、轉(zhuǎn)股價(jià)格的歷次調(diào)整和修正情況（如有）、轉(zhuǎn)股后股份的流通條件及日期（如有）等內(nèi)容。

第九條可轉(zhuǎn)債進(jìn)入轉(zhuǎn)股期后，可轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換為公司股票的，申報(bào)要素應(yīng)當(dāng)包括證券代碼、轉(zhuǎn)股數(shù)量。投資者當(dāng)日買入的可轉(zhuǎn)債當(dāng)日可申報(bào)轉(zhuǎn)股。投資者可于當(dāng)日交易時(shí)間內(nèi)撤銷轉(zhuǎn)股申報(bào)。

第十條可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的最小單位為1股?？赊D(zhuǎn)債持有人申報(bào)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債數(shù)額大于其實(shí)際擁有的可轉(zhuǎn)債數(shù)額的，按其實(shí)際擁有的數(shù)額進(jìn)行轉(zhuǎn)股。可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申報(bào)中不足轉(zhuǎn)換1股股份的可轉(zhuǎn)債票面余額，由上市公司通過中國結(jié)算進(jìn)行資金兌付。

第十一條向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換后的股票將于轉(zhuǎn)股后的次一交易日上市交易。

向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，轉(zhuǎn)換后的股票無限售期要求的，將于轉(zhuǎn)股后的次一交易日上市交易；轉(zhuǎn)換后的股票有限售期要求的，上市公司可以在有關(guān)股票滿足解除限售相關(guān)條件后，按照本所相關(guān)規(guī)定申請(qǐng)辦理解除股份限售業(yè)務(wù)，并在解除限售前3個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告。

第十二條上市公司可以將回購股份用于轉(zhuǎn)股，擬新增使用回購股份作為轉(zhuǎn)股來源方式的，應(yīng)當(dāng)按照本所回購股份相關(guān)規(guī)定以及募集說明書或者重組報(bào)告書的約定履行相應(yīng)審議程序。

上市公司擬將回購股份用于轉(zhuǎn)股的，需要向中國結(jié)算申請(qǐng)指定其名下一個(gè)回購專用證券賬戶作為轉(zhuǎn)股專門賬戶，并使用該轉(zhuǎn)股專門賬戶回購股份或者將其他回購專用證券賬戶中的回購股份劃入轉(zhuǎn)股專門賬戶用于轉(zhuǎn)股。

第十三條以回購股份與新增股份結(jié)合作為轉(zhuǎn)股來源的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先以回購股份轉(zhuǎn)股，不足部分以新增股份轉(zhuǎn)股。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號(hào)——可轉(zhuǎn)換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號(hào)）

第九條 可轉(zhuǎn)債進(jìn)入轉(zhuǎn)股期后，可轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換為公司股票的，向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債申報(bào)要素應(yīng)當(dāng)包括證券代碼、轉(zhuǎn)股數(shù)量等，向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債申報(bào)要素還應(yīng)當(dāng)包括轉(zhuǎn)股價(jià)格，且投資者申報(bào)的轉(zhuǎn)股價(jià)格與上市公司公開披露的有效轉(zhuǎn)股價(jià)格一致的為有效申報(bào)。

投資者當(dāng)日買入的可轉(zhuǎn)債當(dāng)日可申報(bào)轉(zhuǎn)股。投資者可于當(dāng)日交易時(shí)間內(nèi)撤銷轉(zhuǎn)股申請(qǐng)。

第十條 可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的最小單位為1股?？赊D(zhuǎn)債持有人申報(bào)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債數(shù)額大于其實(shí)際擁有的數(shù)額的，按其實(shí)際擁有的數(shù)額進(jìn)行轉(zhuǎn)股?？赊D(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申報(bào)中不足轉(zhuǎn)換1股股份的可轉(zhuǎn)債票面余額，由上市公司通過中國結(jié)算上海分公司進(jìn)行資金兌付。

第十一條 向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人同時(shí)持有已解除限售的可轉(zhuǎn)債和限售可轉(zhuǎn)債的，按照以下順序?qū)嵤┺D(zhuǎn)股：

（一）已解除限售的可轉(zhuǎn)債；

（二）剩余限售期限較短的可轉(zhuǎn)債；

（三）剩余限售期限較長(zhǎng)的可轉(zhuǎn)債。

第十二條 向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換后的股票將于轉(zhuǎn)股后的次一交易日上市交易。

向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，轉(zhuǎn)換后的股票無限售期要求的，將于轉(zhuǎn)股后的次一交易日上市交易；轉(zhuǎn)換后的股票有限售期要求的，上市公司可在有關(guān)股票滿足解除限售相關(guān)條件后，按照本所相關(guān)規(guī)定申請(qǐng)辦理解除股份限售業(yè)務(wù)，并在解除限售的3個(gè)交易日前披露公告。

第十三條 上市公司可以將回購股份用于轉(zhuǎn)股，擬新增使用回購股份作為轉(zhuǎn)股來源方式的，應(yīng)當(dāng)按照本所回購股份相關(guān)規(guī)定以及募集說明書或者重組報(bào)告書約定履行相應(yīng)審議程序。

上市公司擬將回購股份用于轉(zhuǎn)股的，需要向中國結(jié)算上海分公司申請(qǐng)指定其名下一個(gè)回購專用證券賬戶作為轉(zhuǎn)股專門賬戶，并使用該轉(zhuǎn)股專門賬戶回購股份或者將其他回購專用證券賬戶中的回購股份劃入轉(zhuǎn)股專門賬戶用于轉(zhuǎn)股。

第十四條 上市公司同時(shí)采用增發(fā)股份與回購股份作為轉(zhuǎn)股來源的，按照以下原則轉(zhuǎn)股：

（一）投資者使用無限售的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，且轉(zhuǎn)股所得股份為無限售條件流通股的，優(yōu)先使用回購股份作為轉(zhuǎn)股來源，回購股份不足時(shí)使用增發(fā)股份作為轉(zhuǎn)股來源；

（二）投資者使用限售的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，或者轉(zhuǎn)股所得股份為有限售條件流通股的，僅使用增發(fā)股份作為轉(zhuǎn)股來源。

贖回

《上市公司向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》（證監(jiān)會(huì)公告[2023]58號(hào)）

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——可轉(zhuǎn)換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號(hào)）

第二十條上市公司可以按照募集說明書或者重組報(bào)告書約定的條件和價(jià)格，贖回?zé)o限售條件的可轉(zhuǎn)債。

向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的贖回條款應(yīng)當(dāng)與業(yè)績(jī)承諾期間、鎖定期相銜接，確保業(yè)績(jī)承諾履行和限售規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注贖回條件是否滿足，預(yù)計(jì)可能觸發(fā)贖回條件的，應(yīng)當(dāng)在贖回條件觸發(fā)日5個(gè)交易日前及時(shí)披露提示性公告，向市場(chǎng)充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

第二十二條上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足可轉(zhuǎn)債贖回條件的當(dāng)日召開董事會(huì)審議決定是否行使贖回權(quán)，并在次一交易日開市前披露贖回或者不贖回的公告。上市公司未按本款規(guī)定履行審議程序及信息披露義務(wù)的，視為不行使本次贖回權(quán)。

上市公司行使贖回權(quán)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露實(shí)施贖回公告，此后在贖回日前每個(gè)交易日披露1次贖回提示性公告。公告應(yīng)當(dāng)載明贖回條件、贖回日期、最后交易日、贖回價(jià)格、贖回程序、付款方法、付款時(shí)間、贖回條件觸發(fā)日等內(nèi)容，并重點(diǎn)提示可轉(zhuǎn)債贖回的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。贖回條件觸發(fā)日與贖回日的間隔期限應(yīng)當(dāng)不少于15個(gè)交易日且不超過30個(gè)交易日。

公司股票在贖回日前4個(gè)交易日內(nèi)出現(xiàn)全天停牌情形的，贖回日應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延。

上市公司不行使贖回權(quán)的，應(yīng)當(dāng)充分說明不贖回的具體原因，且在未來至少3個(gè)月內(nèi)不得再行使贖回權(quán)，并在公告中說明下一滿足贖回條件期間的起算時(shí)間。

第二十三條上市公司決定行使或者不行使贖回權(quán)的，應(yīng)當(dāng)充分披露其實(shí)際控制人、控股股東、持有5%以上股份的股東、董事、高級(jí)管理人員在贖回條件滿足前的6個(gè)月內(nèi)交易該可轉(zhuǎn)債的情況。披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括期初持有數(shù)量、期間合計(jì)買入數(shù)量、期間合計(jì)賣出數(shù)量、期末持有數(shù)量等。

上市公司決定不行使贖回權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)披露上述主體未來6個(gè)月內(nèi)減持可轉(zhuǎn)債的計(jì)劃，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)予以配合。

第二十四條可轉(zhuǎn)債在贖回日至贖回完成期間應(yīng)當(dāng)停止轉(zhuǎn)股。

第二十五條上市公司根據(jù)贖回日登記在冊(cè)的可轉(zhuǎn)債數(shù)量，于贖回日后的5個(gè)交易日內(nèi)將資金劃入中國結(jié)算指定的收款銀行賬戶。

第二十六條贖回日后的7個(gè)交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)披露贖回結(jié)果公告。公告應(yīng)當(dāng)包括贖回價(jià)格、贖回?cái)?shù)量、贖回金額以及贖回事項(xiàng)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、股本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響。

上市公司全部贖回后，還應(yīng)當(dāng)披露可轉(zhuǎn)債的摘牌公告。公告應(yīng)當(dāng)包括可轉(zhuǎn)債基本情況、贖回情況、摘牌時(shí)間等內(nèi)容。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號(hào)——可轉(zhuǎn)換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號(hào)）

第二十一條 上市公司可以按照募集說明書或者重組報(bào)告書約定的條件和價(jià)格，贖回?zé)o限售條件的可轉(zhuǎn)債。

向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的贖回條款應(yīng)當(dāng)與業(yè)績(jī)承諾期間、鎖定期相銜接，確保業(yè)績(jī)承諾履行和限售規(guī)定執(zhí)行。

第二十二條 在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注贖回條件是否滿足，預(yù)計(jì)可能滿足贖回條件的，應(yīng)當(dāng)在贖回條件滿足的5個(gè)交易日前及時(shí)披露提示性公告，向市場(chǎng)充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

第二十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足可轉(zhuǎn)債贖回條件的當(dāng)日召開董事會(huì)決定是否行使贖回權(quán)，并在次一交易日開市前披露贖回或者不贖回的公告。上市公司未按本款規(guī)定履行審議程序及信息披露義務(wù)的，視為不行使本次贖回權(quán)。

上市公司行使贖回權(quán)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理贖回相關(guān)業(yè)務(wù)并披露實(shí)施贖回公告，此后在贖回登記日前每個(gè)交易日披露1次贖回提示性公告。公告應(yīng)當(dāng)載明贖回條件、贖回日期、最后交易日、摘牌日、贖回價(jià)格、贖回程序、付款方法、付款時(shí)間等內(nèi)容，并重點(diǎn)提示可轉(zhuǎn)債贖回的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。贖回條件觸發(fā)日與贖回資金發(fā)放日的間隔期限應(yīng)當(dāng)不少于15個(gè)交易日且不超過30個(gè)交易日。公司股票在贖回資金發(fā)放日前4個(gè)交易日內(nèi)出現(xiàn)全天停牌情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新辦理贖回相關(guān)業(yè)務(wù)。

上市公司不行使贖回權(quán)的，應(yīng)當(dāng)充分說明不贖回的具體原因，且在未來至少3個(gè)月內(nèi)不得再次行使贖回權(quán)，并在公告中說明下一滿足贖回條件期間的起算時(shí)間。

第二十四條 上市公司決定行使或者不行使可轉(zhuǎn)債贖回權(quán)的，應(yīng)當(dāng)充分披露其實(shí)際控制人、控股股東、持有5%以上股份的股東、董事、高級(jí)管理人員在贖回條件滿足前的6個(gè)月內(nèi)交易該可轉(zhuǎn)債的情況。披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括期初持有數(shù)量、期間合計(jì)買入數(shù)量、期間合計(jì)賣出數(shù)量、期末持有數(shù)量等。

上市公司不行使可轉(zhuǎn)債贖回權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)披露上述主體未來6個(gè)月內(nèi)減持可轉(zhuǎn)債的計(jì)劃，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)予以配合。

第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將贖回資金劃入中國結(jié)算上海分公司指定的收款銀行賬戶，并在贖回結(jié)束后及時(shí)披露贖回結(jié)果公告，內(nèi)容包括贖回價(jià)格、贖回?cái)?shù)量、贖回金額以及贖回事項(xiàng)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、股本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響。

回售

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——可轉(zhuǎn)換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號(hào)）

第二十七條可轉(zhuǎn)債持有人可以按照募集說明書或者重組報(bào)告書約定的條件和價(jià)格，將所持全部或者部分無限售條件的可轉(zhuǎn)債回售給上市公司。

向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的回售條款應(yīng)當(dāng)與業(yè)績(jī)承諾期間、鎖定期相銜接，確保業(yè)績(jī)承諾履行和限售規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足回售條件的次一交易日開市前披露回售公告，此后在回售期結(jié)束前每個(gè)交易日披露1次回售提示性公告。公告應(yīng)當(dāng)載明回售條件、申報(bào)期

間、回售價(jià)格、回售程序、付款方法、付款時(shí)間、回售條件觸發(fā)日等內(nèi)容。回售條件觸發(fā)日與回售申報(bào)期首日的間隔期限應(yīng)當(dāng)不超過15個(gè)交易日。

第二十九條經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)變更募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)通過后20個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)債持有人一次回售的權(quán)利。有關(guān)回售公告至少發(fā)布3次，其中，

在回售實(shí)施前、股東會(huì)決議公告后5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布一次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告發(fā)布的時(shí)間視需要而定。

第三十條在可轉(zhuǎn)債的回售期內(nèi)，可轉(zhuǎn)債持有人可通過本所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)，回售申報(bào)可在當(dāng)日交易時(shí)間內(nèi)撤銷。在回售期結(jié)束后的5個(gè)交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)將資金劃入中國結(jié)算指定的收款銀行賬戶。

第三十一條回售期結(jié)束后的7個(gè)交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)披露回售結(jié)果公告。公告應(yīng)當(dāng)包括回售價(jià)格、回售數(shù)量、回售金額以及回售事項(xiàng)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、股本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響。全部回售的，還應(yīng)當(dāng)披露可轉(zhuǎn)債的摘牌公告。

第三十二條如在同一交易日內(nèi)分別收到可轉(zhuǎn)債持有人的交易或者轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)托管、轉(zhuǎn)股、回售等兩項(xiàng)以上業(yè)務(wù)申請(qǐng)的，按照交易或者轉(zhuǎn)讓、回售、轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)托管的順序處理申請(qǐng)。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號(hào)——可轉(zhuǎn)換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號(hào)）

第二十六條 可轉(zhuǎn)債持有人可以按照募集說明書或者重組報(bào)告書約定的條件和價(jià)格，將所持全部或者部分無限售條件的可轉(zhuǎn)債回售給上市公司。

向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的回售條款應(yīng)當(dāng)與業(yè)績(jī)承諾期間、鎖定期相銜接，確保業(yè)績(jī)承諾履行和限售規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足可轉(zhuǎn)債回售條件的次一交易日開市前披露回售公告，此后在回售期結(jié)束前每個(gè)交易日披露1次回售提示性公告，公告應(yīng)當(dāng)載明回售條件、申報(bào)期間、回售價(jià)格、回售程序、付款方法、付款時(shí)間等內(nèi)容?；厥蹢l件觸發(fā)日與回售申報(bào)期首日的間隔期限應(yīng)當(dāng)不超過15個(gè)交易日。

第二十八條 變更可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)通過決議后20個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)債持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布3次。其中，在回售實(shí)施前、股東會(huì)決議公告后5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布一次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告的發(fā)布時(shí)間視需要而定。

第二十九條 在可轉(zhuǎn)債的回售期內(nèi)，可轉(zhuǎn)債持有人可通過本所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)，回售申報(bào)可在當(dāng)日交易時(shí)間內(nèi)撤銷。

第三十條 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將回售資金劃入中國結(jié)算上海分公司指定的收款銀行賬戶，并在回售期結(jié)束后及時(shí)披露回售結(jié)果公告，內(nèi)容包括回售價(jià)格、回售數(shù)量、回售金額以及回售事項(xiàng)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、股本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響。全部回售的，還應(yīng)當(dāng)明確可轉(zhuǎn)債摘牌時(shí)間。

第三十一條 如在同一交易日內(nèi)分別收到可轉(zhuǎn)債持有人的交易或者轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股、回售等兩項(xiàng)以上業(yè)務(wù)申請(qǐng)的，按照交易或者轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股、回售的順序處理申請(qǐng)。

本息兌付

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——可轉(zhuǎn)換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號(hào)）

第三十三條上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)債約定的付息日前3至5個(gè)交易日內(nèi)披露付息公告。公告應(yīng)當(dāng)載明付息方案、債權(quán)登記日與除息日、兌息日、付息對(duì)象、付息方法等內(nèi)容。

第三十四條上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)債期滿前3至5個(gè)交易日披露本息兌付公告。本息兌付公告內(nèi)容參照付息公告。

上市公司應(yīng)當(dāng)自可轉(zhuǎn)債期滿后5個(gè)交易日內(nèi)辦理完畢償還可轉(zhuǎn)債余額本息的事項(xiàng)。

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第三十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)債約定的付息日前3至5個(gè)交易日內(nèi)披露付息公告。公告應(yīng)當(dāng)載明付息方案、債權(quán)登記日與除息日、兌息日、付息對(duì)象、付息方法等內(nèi)容。

第三十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)債期滿5個(gè)交易日前披露本息兌付公告。本息兌付公告內(nèi)容參照付息公告。

上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)債期滿后5個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

停止交易和轉(zhuǎn)讓情形

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第三十六條可轉(zhuǎn)債出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)停止交易或者轉(zhuǎn)讓：

（一）向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債流通面值總額少于3000萬元的，自上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個(gè)交易日后。贖回條件觸發(fā)日次一交易日至贖回日3個(gè)交易日前發(fā)生前述情形的，可轉(zhuǎn)債不停止交易；

（二）可轉(zhuǎn)債自轉(zhuǎn)股期結(jié)束前的第3個(gè)交易日起；

（三）可轉(zhuǎn)債自贖回日前的第3個(gè)交易日起；

（四）中國證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)定的其他情形。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號(hào)——可轉(zhuǎn)換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號(hào)）

第三十五條 可轉(zhuǎn)債出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)停止交易或者轉(zhuǎn)讓：

（一）向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債流通面值總額少于3,000萬元，且上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個(gè)交易日后。贖回條件觸發(fā)日次一交易日至贖回資金發(fā)放日3個(gè)交易日前發(fā)生前述情形的，可轉(zhuǎn)債不停止交易；

（二）可轉(zhuǎn)債自轉(zhuǎn)股期結(jié)束前的第3個(gè)交易日起；

（三）可轉(zhuǎn)債自贖回資金發(fā)放日前的第3個(gè)交易日起；

（四）中國證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)定的其他情況。

信披及公告要求

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第五條在本所同意其可轉(zhuǎn)債上市或者掛牌的申請(qǐng)后，上市公司應(yīng)當(dāng)于可轉(zhuǎn)債上市或者掛牌前5個(gè)交易日內(nèi)披露上市或者掛牌轉(zhuǎn)讓公告書，公告書內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明可轉(zhuǎn)債的基本情況、發(fā)行人概況、主要發(fā)行條款、擔(dān)保事項(xiàng)（如有）、發(fā)行人的資信情況、償債措施、發(fā)行人財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、承諾履行情況（如有）、符合上市或者掛牌條件的說明、上市或者掛牌推薦意見等。

第八條上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期開始前3個(gè)交易日內(nèi)披露實(shí)施轉(zhuǎn)股的公告。公告應(yīng)當(dāng)包括可轉(zhuǎn)債的基本情況、轉(zhuǎn)股的起止時(shí)間、轉(zhuǎn)股的程序、轉(zhuǎn)股來源、轉(zhuǎn)股價(jià)格的歷次調(diào)整和修正情況（如有）、轉(zhuǎn)股后股份的流通條件及日期（如有）等內(nèi)容。

第十六條可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)債開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額10%時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第十七條上市公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后及時(shí)披露因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票所引起的股份變動(dòng)情況。

第十九條可轉(zhuǎn)債在停止交易或者轉(zhuǎn)讓后、轉(zhuǎn)股期結(jié)束前，可轉(zhuǎn)債持有人仍然可以依據(jù)約定的條件申請(qǐng)轉(zhuǎn)股。

上市公司在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期結(jié)束的20個(gè)交易日前應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次提示性公告，提醒投資者可轉(zhuǎn)債將在轉(zhuǎn)股期結(jié)束前的3個(gè)交易日停止交易或者轉(zhuǎn)讓的事項(xiàng)。

第三十五條……上市公司出現(xiàn)可轉(zhuǎn)債按規(guī)定須停牌、暫停轉(zhuǎn)股、停止交易或者轉(zhuǎn)讓的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第三十七條投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債達(dá)到發(fā)行總量的20%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)通知公司予以公告。

持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債20%及以上的投資者，其所持公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債比例每增加或者減少10%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行通知公告義務(wù)。

第三十九條投資者因持有或者買賣可轉(zhuǎn)債中有權(quán)轉(zhuǎn)股部分導(dǎo)致所持上市公司權(quán)益發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行權(quán)益變動(dòng)報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)。

第四十條除本指引規(guī)定的信息披露事項(xiàng)外，發(fā)生下列可能對(duì)可轉(zhuǎn)債的價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果：

（一）公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還可轉(zhuǎn)債本息；

（二）可轉(zhuǎn)債擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動(dòng)、重大訴訟、合并、分立等情況；

（三）信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)可轉(zhuǎn)債的信用或者公司的信用進(jìn)行評(píng)級(jí)，并已出具信用評(píng)級(jí)結(jié)果；

（四）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢；

（五）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況；

（六）公司新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；

（七）公司放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%；

（八）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（九）中國證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他情形。

第四十一條因重組業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)等原因，上市公司需對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債實(shí)施回購注銷的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理并披露。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號(hào)——可轉(zhuǎn)換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號(hào)）

第五條 上市公司在本所同意其可轉(zhuǎn)債上市或者掛牌的申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)于可轉(zhuǎn)債上市或者掛牌至少3個(gè)交易日前披露上市或者掛牌轉(zhuǎn)讓公告書，公告書內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明可轉(zhuǎn)債的基本情況、發(fā)行人概況、主要發(fā)行條款、擔(dān)保事項(xiàng)（如有）、發(fā)行人的資信情況、償債措施、發(fā)行人財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、承諾履行情況（如有）、符合上市或者掛牌條件的說明、上市或者掛牌推薦意見等。

第八條 可轉(zhuǎn)債進(jìn)入轉(zhuǎn)股期的，上市公司應(yīng)當(dāng)提前3個(gè)交易日披露可轉(zhuǎn)債實(shí)施轉(zhuǎn)股的公告。

公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括可轉(zhuǎn)債的基本情況、轉(zhuǎn)股起止時(shí)間、轉(zhuǎn)股程序、轉(zhuǎn)股來源、轉(zhuǎn)股價(jià)格及歷次調(diào)整和修正情況（如有）、轉(zhuǎn)股后股份的流通條件及日期（如有）等內(nèi)容。

第十七條 可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)債開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額10%時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后及時(shí)披露因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票所引起的股份變動(dòng)情況。

第三十四條 ……上市公司出現(xiàn)可轉(zhuǎn)債按規(guī)定須停牌、暫停轉(zhuǎn)股、停止交易或者轉(zhuǎn)讓的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第三十六條 投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債達(dá)到發(fā)行總量的20%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)通知上市公司予以公告。

投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債達(dá)到發(fā)行總量的20%后，每增加或者減少10%時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行通知公告義務(wù)。

第三十八條 投資者因持有或者買賣可轉(zhuǎn)債中有權(quán)轉(zhuǎn)股部分導(dǎo)致所持上市公司權(quán)益發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行權(quán)益變動(dòng)報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)。

第三十九條 除本指引規(guī)定的信息披露事項(xiàng)外，發(fā)生下列可能對(duì)可轉(zhuǎn)債的價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果：

（一）公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還可轉(zhuǎn)債本息；

（二）可轉(zhuǎn)債擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動(dòng)、重大訴訟、合并、分立等情況；

（三）信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)可轉(zhuǎn)債的信用或者公司的信用進(jìn)行評(píng)級(jí)，并已出具信用評(píng)級(jí)結(jié)果；

（四）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢；

（五）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況；

（六）公司新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；

（七）公司放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%；

（八）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（九）中國證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他情形。

第四十條 因重組業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)等原因，上市公司需對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債實(shí)施回購注銷的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理并披露。

停復(fù)牌要求

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——可轉(zhuǎn)換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號(hào)）

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號(hào)——可轉(zhuǎn)換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號(hào)）