作者：陳超明 郭萌萌

來源：股度股權（ID：laws51）

引言：一份處罰決定書背后的重重危機

2026年4月30日，中國證券監督管理委員會甘肅監管局向蘭州蘭石重型裝備股份有限公司（證券簡稱：蘭石重裝，代碼：603169.SH）下發了《行政處罰決定書》（〔2026〕3號至11號）。這份長達數頁的處罰文書，揭開了一場持續長達五年之久的資金迷局：2020年至2024年連續五個會計年度，蘭石重裝與控股股東蘭州蘭石集團有限公司發生非經營性資金占用，累計發生額幾十億元，卻從未在年度報告中進行披露。

更令人震驚的是，蘭石重裝不僅隱匿了上述資金占用事項，還通過會計處理上的“精心安排”，將其2023年、2024年半年報分別虛增銀行存款103,677萬元和80,688萬元，分別占當期披露資產總額的8.15%和6.24%。這意味著，在長達兩年的時間里，投資者看到的財務報告，其所反映的資產狀況與真實情況之間存在著高達數十億的“注水”差距。

這起案件再次敲響了警鐘：上市公司信息披露的“失守”，損害的不僅是企業自身的公信力，更是無數投資者的真金白銀。據不完全統計，2025年因信息披露違法受到行政處罰的上市公司共計88家。在這起備受矚目的案件背后，究竟暴露了哪些制度漏洞和法律紅線？廣大投資者又該如何通過法律途徑維護自身合法權益？本文將從專業律師的視角，結合最新證券法律法規和司法實踐，為讀者提供深度剖析和實操指南。

作為長期深耕資本市場法律服務領域的專業律師，我在研究上百家上市公司的控制權糾紛、證券衍生業務糾紛及股東維權訴訟中積累了豐富的實務經驗，深感信息披露合規對于上市公司和投資者的極端重要性。今天，希望通過這一案件的全面解讀，幫助更多企業和投資者樹立風險防范意識，在資本市場的風浪中守住底線、站穩腳跟。

一、蘭石重裝案違法事實全景還原

（一）連續五年資金占用的“時間軸”

根據甘肅證監局認定的違法事實，蘭石重裝與控股股東蘭石集團之間的非經營性資金占用貫穿2020年至2024年整個期間，呈現出“發生額巨大、頻繁發生、持續蔓延”的顯著特征，具體數據如下：

2020年，發生額9,700萬元，占公司當期披露凈資產的5.59%，年底無余額。雖然年末清零，但接近億元的資金流向控股股東，顯然并非正常的經營往來。

2021年，發生額陡增至61,600萬元，占公司當期披露凈資產的19.34%，年底無余額。這一比例已遠超正常商業交易的范疇，若當時即被披露，足以對投資者的投資決策產生重大影響。

2022年，發生額飆升至226,520萬元，占公司當期披露凈資產的67.72%，年底余額7,859萬元，2023年年初余額全部歸還。值得警惕的是，當年已形成年末余額，說明占用并未完全清零，部分資金沉淀于控股股東賬戶。

2023年，發生額223,300萬元，占公司當期披露凈資產的66.49%，年底余額攀升至26,431萬元，占凈資產的7.87%，截至2025年6月余額才全部歸還。這一年，占用資金的年末余額達到峰值——超過2.6億元沉淀在控股股東手中。

2024年，發生額127,000萬元，占公司當期披露凈資產的35.96%，年底無余額。

（二）半年報“注水”18億元——會計處理的“技術性違規”

除了資金占用本身的信息披露缺失外，蘭石重裝還實施了更為直接的信息造假——虛增銀行存款。

甘肅證監局查明，蘭石重裝未及時對案涉資金變動進行會計處理，直接導致：

2023年半年報虛增銀行存款103,677萬元，占當期披露資產總額的8.15%

2024年半年報虛增銀行存款80,688萬元，占當期披露資產總額的6.24%

3、這意味著，在公開披露的定期報告中，投資者所看到的“現金及現金等價物”“貨幣資金”等核心資產科目，與企業的真實資金狀況之間存在極為懸殊的差距。半年報是企業向市場傳遞半年經營成果的重要窗口，連續兩個報告期出現如此巨額的資產虛增，欺詐性質極為嚴重。

（三）違法行為的法律定性

甘肅證監局明確指出，蘭石重裝的行為違反了《證券法》第七十八條第一款、第二款關于信息披露義務的規定，以及第八十條第一款、第二款第三項關于重大事項臨時披露的要求，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述信息披露義務人披露的信息有虛假記載、重大遺漏的違法行為。

同時，控股股東蘭石集團組織、指使案涉資金占用，其時任董事長王彬組織實施案涉行為，被認定為蘭石集團違法行為的直接負責主管人員。

二、處罰力度：一紙罰單覆蓋7名責任人與700萬元罰款

（一）對上市公司及相關責任人的處罰

甘肅證監局依據《證券法》第一百九十七條第二款，決定對蘭石重裝給予警告，并處以300萬元罰款。與此同時，對上交所明確認定的多名責任人分別予以處罰：

阮英 蘭石集團時任董事長 150萬元

王彬 蘭石集團時任董事長 140萬元

張璞臨 蘭石重裝時任董事長140萬元

郭富永 蘭石重裝時任董事長兼總經理 110萬元

張儉 蘭石集團時任財務總監 110萬元

衛桐言 蘭石重裝時任財務總監 80萬元

武銳銳 蘭石重裝時任董事會秘書 80萬元

（二）疊加的紀律處分與誠信懲戒

除行政處罰外，蘭石重裝及相關責任人還面臨來自上海證券交易所的紀律處分。2026年4月29日，上交所發布紀律處分決定書〔2026〕65號，對蘭石重裝、控股股東蘭石集團及相關責任人予以公開譴責，并將處分情況通報中國證監會及甘肅省地方金融管理局，同時記入證券期貨市場誠信檔案。

這種“行政處罰+紀律處分+誠信檔案”的疊加懲戒模式，意味著相關責任人不僅面臨罰款的經濟處罰，更將被記入信用記錄，未來從事資本市場相關活動（如擔任上市公司董監高、進行股權融資等）將受到嚴重阻礙。

三、同類案件掃描：資金占用并非“孤案”

蘭石重裝案絕非資本市場信息披露領域的個案。事實上，控股股東資金占用、違規擔保、財務造假等違法行為，已成為上市公司信息披露違規的重災區。

（一）億陽信通：違規擔保引發資金占用

億陽信通因前期違規擔保所致資金被司法劃扣等，形成控股股東億陽集團對億陽信通的非經營性資金占用。截至2025年年報披露日，億陽集團占用資金余額高達11,042.73萬元。億陽信通間接控股股東和升集團雖承諾在90天內以現金方式全額清償，卻未能按期履行承諾。2026年5月，黑龍江證監局決定對億陽集團和和升集團采取責令改正的行政監管措施，并記入誠信檔案。

（二）司爾特：多維度違規交織

安徽省司爾特肥業股份有限公司在2016年至2019年期間，不僅違規使用非公開發行募集資金合計115,311,669元，還導致關聯方寧國農資非經營性占用上市公司資金36,806,312.12元。除此之外，司爾特還存在定期報告數據不準確、公司治理嚴重不規范等多重問題，安徽證監局對其采取了責令改正的行政監管措施。

（三）“年末清零式”占用成監管重點關注

有專業觀察指出，蘭石重裝案集中暴露了三大內控治理短板：

第一，控股股東心存僥幸。 部分控股股東刻意鉆披露空子，將“年末無余額”等同于“無違規”，誤認為只要年末將資金歸還，就無需履行信息披露義務。

第二，上市公司內控形同虛設。 大額資金往來缺乏有效制衡，財務部門與審計機構未能守住底線。

第三，審計存在盲區。 中介機構審計偏重于時點余額核查，容易忽略全年資金流水與發生額，給隱蔽占用留下可乘之機。

從監管趨勢來看，證監會2025年堅持“長牙帶刺”、有棱有角，堅決打擊財務造假、資金占用、內幕交易等違法違規行為，執法震懾進一步增強。江蘇證監局2025年發布的監管執法十大典型案例中，涵蓋財務造假、內幕交易、證券從業人員“老鼠倉”、中介機構未勤勉盡責等多種類型案件。這充分說明，無論哪一種信息披露違規行為，監管部門都將保持高壓態勢，絕不姑息。

四、多維違法后果：從行政責任到民事賠償責任

信息披露違法違規行為，從來不是單一維度的法律問題。從法律后果來看，蘭石重裝案中各方主體面臨的是“行政+民事+刑事+信用”四位一體的全面追責。

（一）行政責任：《證券法》第一百九十七條的全面適用

《證券法》第一百九十七條是信息披露違法行為最核心的法律規制依據，其第二款規定，信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以50萬元以上500萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。

這也是蘭石重裝被處以300萬元罰款、蘭石集團被處以400萬元罰款、相關個人被處以80萬元至150萬元不等罰款的直接法律依據。

（二）民事賠償責任：新司法解釋下的投資者集體維權

信息披露違法引發的最直接后果，就是投資者的經濟損失。根據最高人民法院2022年1月22日施行的《關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》（法釋〔2022〕2號），信息披露義務人違反法律、行政法規、監管部門制定的規章和規范性文件關于信息披露的規定，在披露的信息中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，應依法承擔民事賠償責任。

近年來，證券虛假陳述民事賠償案件的數量和金額均呈現快速增長態勢。以金通靈案為例，南京中院于2025年12月31日對金通靈證券虛假陳述責任糾紛特別代表人訴訟案作出判決，4.3萬余名投資者獲賠7.7億余元。金通靈連續六年運用多種手法進行財務造假，虛增營收13億余元，虛增利潤5億余元，其違法行為的嚴重程度和損害賠償的規模，都創下了近年之最，充分體現了法院對投資者保護的高度重視。

（三）刑事責任：信息披露犯罪的“達摩克利斯之劍”

當信息披露違法行為的情節達到一定嚴重程度時，還將觸及刑事追責的“紅線”。《刑法》第一百六十一條規定了違規披露、不披露重要信息罪：依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。

金通靈案已顯示了刑事責任追究的現實性——2025年9月，上海三中院對金通靈及相關責任人作出刑事判決，這正是信息披露違法犯罪刑事追責的重要先例。

（四）信用懲戒與資本市場準入限制

除法律層面的處罰外，被納入證券期貨市場誠信檔案的記錄，將對相關責任主體產生持續的負面約束。例如，已被記入誠信檔案的個人，未來在一定期限內申請擔任上市公司董監高、參與上市公司再融資等重大事項，都將面臨更嚴格的審查。

五、投資者索賠實操指南：七步維權全攻略

對于持有蘭石重裝股票的投資者而言，當務之急是判斷自己是否符合索賠條件，并及時采取行動。根據司法解釋和司法實踐，證券虛假陳述索賠案件具有訴訟時效短、證據要求高、專業性強等特點，投資者應在了解自身權利的基礎上，盡快啟動維權程序。

（一）第一步：確認自身是否具備索賠資格

并非所有持有過蘭石重裝股票的投資者都具備索賠資格。根據《虛假陳述若干規定》，投資者需要同時滿足以下條件：

其一，買入時間條件。 投資者須在上市公司實施虛假陳述行為之后買入股票。具體到蘭石重裝案，由于2020年至2024年年報存在重大遺漏，且2023年、2024年半年報存在虛假記載，對哪些期間買入的投資者具備索賠資格，最終需要由法院在具體案件中予以認定，但通常認為實施日在2020年年報披露日左右，揭露日則可能是2026年4月23日（甘肅證監局發出行政處罰事先告知書之日）。

其二，持有條件。 投資者須在虛假陳述行為被公開揭露或更正之后仍持有相關股票。對于蘭石重裝案，已知的揭露信息集中于2026年4月22日前后。

其三，損失認定。 投資者的損失必須與虛假陳述行為之間存在因果關系。這意味著，投資者在揭露日之后因股價下跌產生的損失，可以被依法認定為索賠范圍。

（二）第二步：準確把握訴訟時效

《虛假陳述若干規定》明確規定，證券虛假陳述糾紛的訴訟時效期間為三年，自揭露日或更正日起算，揭露日與更正日不一致的，以在先的為準。對于蘭石重裝案，訴訟時效應自2026年4月22日（行政處罰事先告知書披露日）左右起算。因此，符合條件的投資者務必在訴訟時效屆滿前提起訴訟，切勿因猶豫不決而錯失維權窗口。

（三）第三步：收集并保全關鍵證據

證據是訴訟的生命線。投資者應提前準備以下材料和文件：

基礎身份類： 個人身份證或法人營業執照復印件。

交易憑證類： 證券賬戶開戶證明、涉案期間的股票交易流水記錄（建議向券商調取加蓋公章的交易對賬單）。

交易憑證類： 證券賬戶開戶證明、涉案期間的股票交易流水記錄。

信息披露材料類： 上市公司的相關定期報告、臨時公告、行政處罰決定書等。

（四）第四步：確定管轄法院

根據《虛假陳述若干規定》，證券虛假陳述侵權民事賠償案件，由發行人住所地的省、自治區、直轄市人民政府所在的市、計劃單列市和經濟特區中級人民法院或者專門人民法院管轄。

蘭石重裝的注冊地址為甘肅省蘭州市，因此該案的一審管轄法院應為蘭州市中級人民法院。投資者在起訴前應準確確定有管轄權的法院，以免因管轄問題被駁回或移送。

（五）第五步：評估索賠范圍

投資者可主張的經濟損失主要包括：

投資差額損失。 即投資者在虛假陳述實施日至揭露日期間買入股票的價格與賣出或持有價格之間的差額。這是索賠金額的核心組成部分。

傭金和印花稅損失。 與投資差額損失直接相關的交易稅費，依法應當由被告承擔。

其他合理費用。 包括為實現賠償目的所支出的必要費用（如公證費、鑒定費等）。

（六）第六步：參與代表人訴訟

《最高人民法院關于證券糾紛代表人訴訟若干問題的規定》建立了代表人訴訟制度，為中小投資者提供了高效的維權路徑。對于同一虛假陳述行為導致的大規模投資者損失，法院可啟動普通代表人訴訟或特別代表人訴訟程序，由投資者保護機構代表眾多投資者統一行使訴訟權利。

對于投資者而言，參與代表人訴訟的優勢在于：無需單獨聘請律師、維權成本大幅降低、維權效率顯著提升。符合條件的投資者應密切關注法院或相關投資者保護機構（如中證中小投資者服務中心）發布的權利登記公告，及時完成權利登記。

（七）第七步：專業律師介入——把握個案特點，實現權益最大化

代表人訴訟雖然高效，但未必能夠照顧到每一位投資者的具體情況。對于持倉規模較大、交易行為較為復雜的投資者，或者對代表人訴訟制度保持謹慎態度的投資者，建議委托專業的證券維權律師單獨提起訴訟。專業律師可憑借豐富的訴訟經驗，針對投資者的具體情況制定最優訴訟策略，并結合最新司法實踐精準測算索賠金額，最大限度維護投資者合法權益。

六、上市公司的合規啟示：內部控制如何堵漏？

蘭石重裝案的教訓，遠不止于巨額罰款和公開譴責那么簡單。對上市公司而言，信息披露合規是生存與發展的生命線。該案暴露的問題值得每一家上市公司深刻反思。

（一）資金獨立性：不可突破的底線

上市公司與控股股東之間的“防火墻”不是擺設。《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》（證監會公告〔2022〕26號）明確規定了上市公司與控股股東、實際控制人之間資金往來的禁止性規定。控股股東不得以任何方式占用上市公司資金，這是監管的紅線，也是法律的底線。

（二）內部控制：構建三道防線

上市公司應當建立健全內部控制體系，構建起以下三道防線：

業務部門作為第一道防線，應當在資金審批環節把關，明確授權范圍與審批權限，杜絕大額資金在未經合規審批的情況下支付至控股股東或其關聯方賬戶。

財務部門作為第二道防線，應當對每一筆大額資金流動進行核查與記錄，確保賬實相符、會計處理準確。

內部審計部門作為第三道防線，應當定期對關聯方資金往來進行專項審計，并對內部控制的有效性進行評價。

（三）信息披露：做到“應披盡披”

上市公司應當嚴格履行《證券法》第七十八條所規定的信息披露義務。一旦發生控股股東資金占用等重大事項，應當在臨時報告中及時披露，并在定期報告中持續披露資金占用的發生額、余額、歸還進展等信息。拖延披露、選擇性披露、虛假披露，不僅會遭受行政和刑事處罰，還會引發大規模的投資者索賠。

（四）董事會秘書：把好信息披露的“閥門”

作為信息披露事務的直接負責人，董事會秘書在這一環節扮演著極為關鍵的角色。武銳銳作為蘭石重裝時任董秘被處以80萬元罰款，充分說明董秘崗位“權責對等”——獲得相應報酬的同時，也必須承擔相應的合規責任。上市公司應當為董秘配備足夠的資源和權限，確保信息披露事務的獨立性和規范性。

（五）審計機構：履行“看門人”職責

審計機構作為資本市場的“看門人”，在這一案例中應當進行深刻反思。有分析指出，蘭石重裝案中審計偏重于時點余額核查，對全年資金流水與發生額關注不足，給隱蔽資金占用留下了可乘之機。審計機構在開展年報和半年報審計工作時，應當超越簡單的期末余額核對，對被審計單位全年的資金流向進行穿透審查，切實識別并揭示大額異常資金往來和資金占用風險。

七、結語：敬畏規則，守住底線

蘭石重裝案是一面鏡子，映照出信息披露違法行為的嚴重后果。一個連續五年隱瞞控股股東資金占用的上市公司，一個在半年報中虛增存款超過18億元的企業，其付出的代價是：300萬元罰款、400萬元控股股東罰款、最高150萬元的高管個人罰款、上交所公開譴責、記入誠信檔案……以及接下來注定要面對的大規模投資者索賠訴訟。

然而，這些代價和處罰，對一個企業的公信力和聲譽所造成的損害，遠遠無法用金錢來衡量。上市公司的生命線是“誠信”二字，當這條生命線被割斷，企業所失去的，是市場的信任、投資者的支持，以及未來發展的根基。

對于投資者而言，蘭石重裝案再次證實了一個樸素的道理：維權從來不是奢望，而是法律賦予每一位投資者的權利。根據2022年1月22日施行的新司法解釋，行政監管部門作出行政處理——如行政處罰——不再是投資者提起民事賠償訴訟的前置條件，投資者可以直接提起訴訟。這一制度的變革，極大地降低了投資者的維權門檻。

中國證監會近年來不斷加大信息披露違法的打擊力度，投資者權益保護的法律體系日益完善，司法實踐對投資者訴求的支持也愈發堅定。任何一家心存僥幸的上市公司都應當清醒地認識到：資本市場不是法外之地，信息披露違法行為的代價，遠比想象中更為沉重。

對于廣大投資者而言，當手中的股票因上市公司信息披露違法違規而遭遇損失時，請記住：法律賦予了你維權的權利，專業律師可以為你提供有力的支持，而你的每一次索賠行動，都是在為資本市場的規范運行投下一張“信任票”。在權益受到侵害時勇敢維權，既是對自身利益的捍衛，更是對上市公司違法行為的監督與警示，有利于推動資本市場走向更加透明、規范、健康的明天。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區金融證券法律專業委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任

■ 執業領域：股權領域（設計、激勵、基金、融資、并購）、境內外IPO相關法律事務；股權領域疑難民商事訴訟、不良資產領域疑難訴訟及執行法律事務

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務所 實習律師

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 五年資金占用超60億元、虛增存款超18億元——蘭石重裝案深度剖析：上市公司信披違規的法律后果與投資者索賠全攻略