作者：陳超明 郭萌萌

來源：股度股權(quán)（ID：laws51）

并購不是請客吃飯，更不是簡單的資產(chǎn)拼湊。當(dāng)收購方在盡職調(diào)查中遺漏了“民間借貸”這顆定時(shí)炸彈，當(dāng)被收購方原實(shí)控人選擇用不實(shí)承諾與人間蒸發(fā)來對抗監(jiān)管與法律，這場看似尋常的股權(quán)收購，便注定演變?yōu)橐粓隽钌鲜泄緸l臨退市的災(zāi)難。作為深耕資本市場與股權(quán)領(lǐng)域的法律實(shí)務(wù)者，我將為您抽絲剝繭，解讀這起案件的刑事法律風(fēng)險(xiǎn)、民事追責(zé)路徑、退市危機(jī)應(yīng)對，以及給所有并購參與者的深刻警醒。

引言：一紙公告背后的驚濤駭浪

2026年3月23日，A股市場的一則公告，如同投入平靜湖面的巨石，激起千層浪。ST景谷（600265）披露，其2023年收購匯銀木業(yè)所遺留的“舊賬”正式進(jìn)入刑事立案程序，原控股子公司匯銀木業(yè)原實(shí)控人崔會(huì)軍因涉嫌合同詐騙被公安機(jī)關(guān)立案偵查。這起公告，不僅將一家上市公司的內(nèi)部治理困境赤裸裸地展現(xiàn)在公眾面前，更揭示了并購重組領(lǐng)域中一個(gè)極易被忽視卻又足以致命的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)——目標(biāo)公司的隱性債務(wù)與信息披露的真實(shí)性。

從“收購”到“爆雷”，從“業(yè)績承諾”到“刑事立案”，從“經(jīng)營停滯”到“退市懸崖”，ST景谷的故事，幾乎濃縮了資本市場并購重組中所有可能出現(xiàn)的極端風(fēng)險(xiǎn)。它不僅是上市公司的一次危機(jī)，更是對所有企業(yè)家、投資人、以及我們這些法律服務(wù)提供者的一次深刻警醒：在并購這場高難度的博弈中，任何對法律風(fēng)險(xiǎn)的輕視，都可能將企業(yè)推向萬劫不復(fù)的深淵。

今天，我將結(jié)合這起案件，從刑事法律風(fēng)險(xiǎn)、民事追償路徑、上市公司退市危機(jī)的應(yīng)對策略，以及如何構(gòu)建并購中的法律防火墻等多個(gè)維度，為讀者進(jìn)行深度解析，并分享我處理類似糾紛的實(shí)戰(zhàn)方法論。

第一章：刑事立案——合同詐騙罪的“罪與罰”

一、案件定性：為何是合同詐騙罪？

根據(jù)ST景谷的公告，其認(rèn)為崔會(huì)軍、王蘭存在收購過程中，“刻意隱瞞了匯銀木業(yè)存在民間借貸的核心事實(shí)，還作出了不實(shí)承諾與保證”，甚至在糾紛爆發(fā)后“持續(xù)隱瞞，直至最終失聯(lián)”。公安機(jī)關(guān)據(jù)此以涉嫌合同詐騙罪立案偵查。

合同詐騙罪，是指以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過程中，采取虛構(gòu)事實(shí)或者隱瞞真相等欺騙手段，騙取對方當(dāng)事人財(cái)物，數(shù)額較大的行為。 根據(jù)《中華人民共和國刑法》第二百二十四條的規(guī)定，其具體表現(xiàn)形式包括：（一）以虛構(gòu)的單位或者冒用他人名義簽訂合同的；（二）以偽造、變造、作廢的票據(jù)或者其他虛假的產(chǎn)權(quán)證明作擔(dān)保的；（三）沒有實(shí)際履行能力，以先履行小額合同或者部分履行合同的方法，誘騙對方當(dāng)事人繼續(xù)簽訂和履行合同的；（四）收受對方當(dāng)事人給付的貨物、貨款、預(yù)付款或者擔(dān)保財(cái)產(chǎn)后逃匿的；（五）以其他方法騙取對方當(dāng)事人財(cái)物的。

在本案中，崔會(huì)軍等人的行為，極有可能符合上述第（五）項(xiàng)“以其他方法騙取對方當(dāng)事人財(cái)物”的情形。他們在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，作為信息披露義務(wù)人，負(fù)有向收購方（ST景谷）如實(shí)披露目標(biāo)公司（匯銀木業(yè)）全部重大債務(wù)的義務(wù)。而民間借貸，尤其是涉及6000萬元本金及利息的巨額債務(wù)，無疑屬于足以影響交易對價(jià)和決策的重大信息。他們選擇隱瞞，并作出與事實(shí)相反的“不實(shí)承諾”，誘使ST景谷在信息不對稱的情況下，支付了與其真實(shí)價(jià)值不符的對價(jià)。當(dāng)債務(wù)危機(jī)爆發(fā)，他們又“失聯(lián)”，進(jìn)一步坐實(shí)了其“非法占有”的主觀意圖。

二、法律后果與量刑標(biāo)準(zhǔn)

合同詐騙罪的立案追訴標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)最高人民檢察院、公安部《關(guān)于公安機(jī)關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定（二）》第六十九條，詐騙數(shù)額在二萬元以上的，應(yīng)予立案追訴。而本案涉及的金額高達(dá)數(shù)千萬元甚至上億元（股權(quán)收購款），屬于“數(shù)額特別巨大”的情形。

一旦罪名成立，根據(jù)《刑法》規(guī)定，數(shù)額特別巨大或者有其他特別嚴(yán)重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處罰金或者沒收財(cái)產(chǎn)。這意味著，崔會(huì)軍等人面臨的法律后果是極其嚴(yán)重的，也彰顯了國家對于嚴(yán)重?cái)_亂市場秩序、損害上市公司利益的犯罪行為堅(jiān)決打擊的態(tài)度。

律師視角：刑事立案對ST景谷的“雙刃劍”效應(yīng)

“利”的一面在于：

1、追贓挽損的法律武器：刑事案件一旦進(jìn)入司法程序，公安機(jī)關(guān)將依法對涉案財(cái)產(chǎn)進(jìn)行查封、扣押、凍結(jié)，并追繳違法所得。如果法院最終認(rèn)定崔會(huì)軍等人構(gòu)成合同詐騙罪，那么其從ST景谷處騙取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，理論上應(yīng)當(dāng)被追繳并返還給被害單位（ST景谷）。這為ST景谷挽回經(jīng)濟(jì)損失開辟了一條重要的法律途徑。

2、民事案件的“定海神針”：正如公告中所述，一起涉案6000萬元的民間借貸糾紛案，已被河北省正定縣人民法院裁定駁回起訴，理由是該案涉及的民間借貸行為存在明顯經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑。這就是“先刑后民”原則的體現(xiàn)。刑事案件的審理結(jié)果，將成為相關(guān)民事糾紛處理的根本依據(jù)。刑事判決認(rèn)定的事實(shí)，對后續(xù)的民事訴訟具有預(yù)決效力。

3、對原實(shí)控人的強(qiáng)力震懾：刑事立案，意味著國家公權(quán)力的介入，對已“失聯(lián)”的崔會(huì)軍等人形成了巨大的追逃壓力，可能迫使其主動(dòng)現(xiàn)身、配合調(diào)查，甚至尋求與公司和解以減輕罪責(zé)。

“弊”的一面在于：

1、時(shí)間成本與不確定性：刑事案件的偵查、審查起訴、審判周期較長，短則一兩年，長則三五年。ST景谷的保殼之戰(zhàn)迫在眉睫，遠(yuǎn)水解不了近渴。刑事調(diào)查的最終結(jié)果尚不可知，這給公司未來的經(jīng)營帶來了極大的不確定性。

2、品牌聲譽(yù)的二次傷害：雖然ST景谷是“受害人”，但刑事案件的曝光，進(jìn)一步強(qiáng)化了市場對其“收購失誤”、“內(nèi)部治理混亂”的負(fù)面印象，不利于其恢復(fù)市場信心。

第二章：并購中的“信息黑洞”——如何識(shí)別與防范“隱形債務(wù)”

ST景谷事件的根源，在于收購時(shí)未能發(fā)現(xiàn)匯銀木業(yè)隱藏的“民間借貸”。這在并購實(shí)務(wù)中，被稱為“隱形債務(wù)”或“或有債務(wù)”。它是并購交易中最大的“地雷”之一。

隱形債務(wù)，是指目標(biāo)公司在收購基準(zhǔn)日之前已經(jīng)發(fā)生或已經(jīng)存在，但在財(cái)務(wù)賬冊、常規(guī)盡職調(diào)查中未能顯現(xiàn)，直到收購?fù)瓿珊蟛疟┞冻鰜淼膫鶆?wù)。其常見類型包括：

1、民間借貸：本案的典型。這類借貸往往手續(xù)簡單，不走公司銀行賬戶，甚至以個(gè)人名義借款用于公司經(jīng)營，極難通過常規(guī)審計(jì)發(fā)現(xiàn)。

2、對外擔(dān)保：目標(biāo)公司為關(guān)聯(lián)方或第三方提供擔(dān)保，但未在財(cái)務(wù)報(bào)表中體現(xiàn)。

3、未決訴訟與仲裁：潛在的或未披露的訴訟，可能產(chǎn)生巨額賠償。

4、稅務(wù)欠款：歷史遺留的稅務(wù)問題，如偷稅漏稅、虛開發(fā)票等。

5、環(huán)境侵權(quán)責(zé)任：化工、制造類企業(yè)可能存在的土地污染、環(huán)保違規(guī)等問題，修復(fù)成本高昂。

6、員工薪酬、社保欠款：可能引發(fā)大規(guī)模勞資糾紛。

（一）為何盡職調(diào)查會(huì)“失靈”？

在本案中，ST景谷顯然聘請了專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了盡職調(diào)查，但為何未能發(fā)現(xiàn)如此重大的“民間借貸”？

1、核心人物的刻意隱瞞：這是最主要的原因。崔會(huì)軍、王蘭存作為目標(biāo)公司原實(shí)控人，是信息的最核心來源。如果他們決心欺騙，通過偽造文件、銷毀證據(jù)、控制員工口徑等方式，可以在一定程度上規(guī)避常規(guī)的盡職調(diào)查。

2、盡職調(diào)查的局限性：

（1）財(cái)務(wù)審計(jì)的盲區(qū)：會(huì)計(jì)師主要審查賬內(nèi)信息。對于賬外的民間借貸，如果借款人（原實(shí)控人）不配合，銀行流水不體現(xiàn)，會(huì)計(jì)師很難發(fā)現(xiàn)。

（2）法律盡調(diào)的依賴：律師通常依賴工商檔案、訴訟查詢、產(chǎn)權(quán)登記等公開信息。對于民間借貸這種“隱形”行為，若未發(fā)生訴訟，很難通過公開渠道查詢。

（3）訪談的片面性：對目標(biāo)公司管理層、員工的訪談，如果被調(diào)查對象有組織地“串供”或“沉默”，也難以獲得真實(shí)信息。

（4）收購方的“急于求成”：有時(shí)，為了抓住所謂的“市場機(jī)遇”，收購方會(huì)過度依賴目標(biāo)公司原實(shí)控人的“承諾與保證”，而對盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的疑點(diǎn)或瑕疵采取“放行”態(tài)度，從而埋下隱患。

（二）構(gòu)建反“隱形債務(wù)”的法律防火墻

作為常年為企業(yè)提供股權(quán)法律服務(wù)的律師，我始終強(qiáng)調(diào)，并購中的風(fēng)險(xiǎn)防范必須前置化、體系化。針對隱形債務(wù)，應(yīng)從以下幾個(gè)方面構(gòu)建堅(jiān)固的防火墻：

1、多維度的立體盡調(diào)。

（1）財(cái)務(wù)+法律+業(yè)務(wù)的三維穿透：不僅要看賬，還要看“人”。聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)對核心人員（實(shí)控人、財(cái)務(wù)總監(jiān)）進(jìn)行背景調(diào)查，了解其過往的信用記錄、是否存在民間借貸訴訟等。

（2）公開信息的大數(shù)據(jù)檢索：利用企查查、天眼查、裁判文書網(wǎng)、執(zhí)行信息公開網(wǎng)等工具，對目標(biāo)公司及其股東、董監(jiān)高進(jìn)行全方位檢索，不放過任何蛛絲馬跡。

（3）實(shí)地走訪與“閑聊”：深入生產(chǎn)車間、與基層員工“閑聊”，有時(shí)能發(fā)現(xiàn)高管們刻意隱瞞的真相。例如，員工無意中透露的“老板最近經(jīng)常有債主上門”，可能就是最直接的線索。

（4）與主要供應(yīng)商、客戶訪談：了解目標(biāo)公司在經(jīng)營過程中是否存在異常的付款習(xí)慣、是否存在糾紛，側(cè)面印證其負(fù)債情況。

2、嚴(yán)密的交易文件設(shè)計(jì)。

（1）陳述與保證條款的“無死角”化：這是收購合同中最核心的條款。應(yīng)要求賣方就目標(biāo)公司不存在任何未披露的債務(wù)、或有負(fù)債、擔(dān)保等作出全面、準(zhǔn)確、詳盡的陳述與保證。對于“民間借貸”等隱形債務(wù)，應(yīng)專門列出，并要求賣方承諾不存在此類情況。

（2）賠償條款的“全覆蓋”：明確約定，若賣方違反陳述與保證，導(dǎo)致目標(biāo)公司或收購方遭受損失的，賣方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償范圍不僅包括直接損失，還應(yīng)包括為解決糾紛所支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等間接損失。

（3）交易對價(jià)的“分期支付”與“托管”：將大部分交易對價(jià)設(shè)計(jì)為分期支付，或存入第三方托管賬戶。將支付節(jié)點(diǎn)與“過渡期”或“交割后”一定期間內(nèi)未發(fā)生索賠事件掛鉤。這是最有效的制衡手段。如果賣方存在隱瞞，一旦爆雷，收購方可以直接扣留或索賠。

（4）“干凈”分離的“交割后”承諾：要求賣方就交割日前產(chǎn)生的債務(wù)提供獨(dú)立的、無限責(zé)任的擔(dān)保，并明確該擔(dān)保責(zé)任不因交割而免除。

3、高效的內(nèi)部風(fēng)控流程。

（1）內(nèi)部“一票否決權(quán)”：在公司內(nèi)部建立并購決策委員會(huì)，對于盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)重大疑點(diǎn)或瑕疵的項(xiàng)目，賦予風(fēng)控部門或法律部門“一票否決權(quán)”，避免因業(yè)務(wù)部門的沖動(dòng)而放行高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目。

（2）反舞弊機(jī)制的建立：在收購過渡期，收購方可派駐財(cái)務(wù)、法務(wù)人員進(jìn)駐目標(biāo)公司，對重大合同、資金往來進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，對異常交易有權(quán)叫停。

第三章：上市公司的“保殼之戰(zhàn)”——法律視角下的自救路徑分析

ST景谷目前面臨的，是比刑事糾紛更緊迫的生死危機(jī)——因財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及退市紅線，即將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST），股票面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。其2025年業(yè)績預(yù)告顯示，營業(yè)收入遠(yuǎn)低于3億元，且巨額虧損。面對此絕境，ST景谷的自救動(dòng)作清晰且果斷，值得我們從法律角度深入剖析。

一、“剝離不良資產(chǎn)”：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力與風(fēng)險(xiǎn)

ST景谷于2025年12月將所持匯銀木業(yè)51%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給控股股東周大福投資有限公司。

（一）此舉的法律意義：

1、會(huì)計(jì)上的“出表”：通過轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，匯銀木業(yè)不再納入ST景谷的合并報(bào)表范圍。這意味著，匯銀木業(yè)未來的虧損、負(fù)債、或有負(fù)債等，將不再直接影響上市公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。這對于ST景谷改善其合并口徑的營業(yè)收入和凈利潤，至關(guān)重要。雖然無法追溯調(diào)整歷史數(shù)據(jù)，但對于未來業(yè)績的“止損”作用顯著。

2、法律責(zé)任的切割與轉(zhuǎn)移：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，匯銀木業(yè)的法人主體資格依然存在，但其控制權(quán)已轉(zhuǎn)移至控股股東。對于收購前（即2023年）匯銀木業(yè)產(chǎn)生的債務(wù)，雖然從法律主體上看，匯銀木業(yè)仍需承擔(dān)，但其作為子公司，其負(fù)面影響已通過“出表”在上市公司層面得到隔離?？毓晒蓶|成為新的責(zé)任人，由其接手處理后續(xù)的債務(wù)糾紛、訴訟及潛在風(fēng)險(xiǎn)。

（二）需要關(guān)注的法律風(fēng)險(xiǎn)：

1、關(guān)聯(lián)交易的公允性問題：此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方是控股股東，屬于關(guān)聯(lián)交易。轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公允，是否存在損害中小股東利益的情形，是監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所關(guān)注的重點(diǎn)。如果轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯低于公允價(jià)值，可能引發(fā)中小股東訴訟或監(jiān)管問詢。

2、潛在的法律責(zé)任：如果匯銀木業(yè)未來因歷史債務(wù)問題被破產(chǎn)清算，而ST景谷在作為控股股東期間存在不當(dāng)行為（如抽逃出資、不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等），則仍可能被追究相應(yīng)責(zé)任。此外，原收購協(xié)議中的陳述與保證條款，其追索權(quán)可能仍指向ST景谷，或通過復(fù)雜的合同關(guān)系傳遞。

二、“注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”：控股股東贈(zèng)與的法律邏輯

為幫助公司提升持續(xù)經(jīng)營能力，控股股東周大福投資無償贈(zèng)與公司上海博達(dá)數(shù)智科技有限公司51%股權(quán)。

（一）此舉的法律解讀：

1、實(shí)質(zhì)重于形式：在資本市場，“贈(zèng)與”并非單純的慈善行為?？毓晒蓶|的“贈(zèng)與”，本質(zhì)上是向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以圖挽救其上市地位。這種行為，在法律上可以被理解為一種“資本性投入”。在會(huì)計(jì)處理上，接受控股股東的非貨幣性資產(chǎn)捐贈(zèng)，通常計(jì)入“資本公積”，從而增加上市公司凈資產(chǎn)，改善資產(chǎn)負(fù)債率。

2、重大資產(chǎn)重組的規(guī)避：如果通過正常的收購或增資擴(kuò)股方式引入新資產(chǎn)，程序復(fù)雜，耗時(shí)長，且可能觸發(fā)重大資產(chǎn)重組，需要證監(jiān)會(huì)審核。而通過“贈(zèng)與”形式，可以簡化程序，快速實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)注入，為公司在年報(bào)披露前改善基本面贏得寶貴時(shí)間。

3、注入資產(chǎn)的“含金量”考驗(yàn)：贈(zèng)與的資產(chǎn)質(zhì)量，直接決定了“保殼”的成敗。上海博達(dá)數(shù)智科技有限公司的業(yè)務(wù)是否具有可持續(xù)性？其盈利能力如何？是否存在潛在的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)？這些都需要進(jìn)行審慎評(píng)估。如果注入的是一個(gè)“空殼”或同樣存在風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)，那么這場自救可能只是“飲鴆止渴”。

（二）對投資者的建議：

對于ST景谷的投資者而言，不能僅僅因?yàn)椤翱毓晒蓶|出手”就盲目樂觀。必須密切關(guān)注以下幾個(gè)法律文件和信息披露：

1、贈(zèng)與協(xié)議的具體內(nèi)容：贈(zèng)與是否附有條件？是否存在對賭條款？受贈(zèng)后，上市公司對博達(dá)數(shù)智的整合計(jì)劃是什么？

2、博達(dá)數(shù)智的審計(jì)報(bào)告：其真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量如何？

3、控股股東的后續(xù)承諾：控股股東是否會(huì)對匯銀木業(yè)的后續(xù)問題提供兜底？是否會(huì)對上市公司未來的業(yè)績作出承諾？

三、保殼之路的“關(guān)鍵變量”

ST景谷的保殼之路，目前仍懸于三個(gè)關(guān)鍵變量：

1、刑事立案調(diào)查結(jié)果：刑事案件的結(jié)果，將直接影響公司能否從崔會(huì)軍等人處追回部分損失，以及對相關(guān)民事債務(wù)的最終認(rèn)定。這是決定公司能否徹底卸下歷史包袱的根本。

2、資產(chǎn)注入效果：博達(dá)數(shù)智能否在2026年迅速產(chǎn)生足額的營業(yè)收入和利潤，使公司在2026年的年報(bào)中滿足“營業(yè)收入超3億元”或“凈利潤為正”的條件，是避免“*ST”后繼續(xù)滑向退市深淵的核心。這需要時(shí)間來檢驗(yàn)。

3、年報(bào)審計(jì)意見：2025年年報(bào)的審計(jì)結(jié)果至關(guān)重要。審計(jì)師是否會(huì)因匯銀木業(yè)事件對公司財(cái)務(wù)報(bào)表出具“保留意見”、“無法表示意見”甚至“否定意見”的審計(jì)報(bào)告？一旦審計(jì)報(bào)告被出具否定意見或無法表示意見，公司將直接面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。這是比財(cái)務(wù)指標(biāo)更致命的“紅線”。

第四章：從“個(gè)案”到“規(guī)律”——對資本市場的普遍警示

ST景谷的案例，絕非孤例。在A股市場，因并購“踩雷”而導(dǎo)致公司陷入困境的案例比比皆是。這起案件，為我們所有市場參與者敲響了警鐘。

一、對收購方（上市公司）的啟示

（一）敬畏盡職調(diào)查：不要把盡職調(diào)查當(dāng)成走過場，更不要為了完成交易而“睜一只眼閉一只眼”。要充分認(rèn)識(shí)到，你的對手方（賣方）可能比你更了解目標(biāo)公司的每一個(gè)角落。投入足夠的資源，聘請最專業(yè)的團(tuán)隊(duì)，窮盡一切合法手段去挖掘真相。

（二）重視對核心人物的調(diào)查：對于實(shí)控人、高管等關(guān)鍵人物，其個(gè)人信用、歷史行為、社會(huì)關(guān)系，往往與公司風(fēng)險(xiǎn)高度關(guān)聯(lián)。將核心人物的背景調(diào)查提升到與財(cái)務(wù)審計(jì)同等重要的地位。

（三）善用法律工具保護(hù)自己：在交易文件中，一定要有足夠“硬核”的保護(hù)條款。不要迷信對方的“承諾”，要設(shè)計(jì)出讓對方不敢、不能違約的機(jī)制。分期付款、第三方托管、獨(dú)立擔(dān)保，是并購律師的“三大法寶”。

（四）保持理性的交易心態(tài)：不要被“市場機(jī)遇”沖昏頭腦。一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)不可控的交易，無論前景多么美好，都可能是一個(gè)陷阱。在風(fēng)險(xiǎn)與收益面前，永遠(yuǎn)把風(fēng)險(xiǎn)控制放在第一位。

二、對被收購方（目標(biāo)公司及其股東）的警示

（一）誠信是最大的“護(hù)身符”：試圖通過隱瞞債務(wù)、虛假承諾來騙取高額對價(jià)，或許能得逞于一時(shí)，但最終將面臨法律的嚴(yán)厲制裁。合同詐騙罪的刑事風(fēng)險(xiǎn)，足以讓任何一個(gè)企業(yè)家身陷囹圄。

（二）規(guī)范經(jīng)營是“上市”的通行證：無論是擬上市公司，還是被并購的目標(biāo)公司，規(guī)范的財(cái)務(wù)管理和信息披露是根本。任何試圖通過賬外循環(huán)、民間借貸來發(fā)展業(yè)務(wù)的“小聰明”，都可能在未來成為壓垮公司的“最后一根稻草”。

（三）承諾必須兌現(xiàn)：在并購中，賣方作出的陳述與保證，是具有法律約束力的。一旦違反，不僅要承擔(dān)民事賠償責(zé)任，還可能觸及刑事犯罪。不要以為“失聯(lián)”就能解決問題，在法治社會(huì)，逃避只會(huì)讓問題變得更加嚴(yán)重。

三、對監(jiān)管機(jī)構(gòu)與中介機(jī)構(gòu)的啟示

（一）監(jiān)管的“穿透式”監(jiān)管：交易所對上市公司并購重組的信息披露要求，應(yīng)更加“穿透”到交易對手方及其核心人物，對其背景、信用狀況、過往訴訟等進(jìn)行更嚴(yán)格的核查和問詢。

（二）中介機(jī)構(gòu)的“看門人”責(zé)任：律師、會(huì)計(jì)師、券商作為資本市場“看門人”，其勤勉盡責(zé)的標(biāo)準(zhǔn)必須提高。對于盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的疑點(diǎn)，不能簡單以“對方未提供”或“無公開信息”而放過，應(yīng)窮盡一切手段進(jìn)行核實(shí)，并在專業(yè)意見中進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示。一旦因未勤勉盡責(zé)而導(dǎo)致上市公司受損，將面臨投資者的巨額索賠。

結(jié)語：危機(jī)也是轉(zhuǎn)機(jī)，法治是最好的營商環(huán)境

ST景谷的這場危機(jī)，既是其公司治理史上的一次重創(chuàng)，也是其鳳凰涅槃、脫胎換骨的契機(jī)。刑事立案，雖然帶來了不確定性，但也開啟了法律追責(zé)的大門；剝離不良資產(chǎn)、注入新業(yè)務(wù)，雖然充滿挑戰(zhàn)，但也是公司重新出發(fā)的起點(diǎn)。

對于所有企業(yè)家和投資人而言，這起案件是一個(gè)鮮活的教材。它告訴我們，在資本市場的浪潮中，唯有敬畏法律、尊重規(guī)則、堅(jiān)守誠信，才能行穩(wěn)致遠(yuǎn)。 無論是并購重組，還是日常經(jīng)營，法律風(fēng)險(xiǎn)防范都不是成本，而是最寶貴的投資。

作為長期服務(wù)于股權(quán)領(lǐng)域的法律工作者，我深知，每一次危機(jī)背后，都隱藏著重構(gòu)與提升的機(jī)會(huì)。對于ST景谷而言，其“保殼之戰(zhàn)”的勝負(fù)，不僅取決于其自救措施的成效，更取決于其能否在法律的框架內(nèi)，徹底解決歷史遺留問題，構(gòu)建起全新的、透明的、可持續(xù)的商業(yè)模式。

而對于我們廣大投資者而言，在關(guān)注“ST”概念股的機(jī)會(huì)時(shí)，更應(yīng)擦亮雙眼，深刻理解其背后的法律風(fēng)險(xiǎn)，切勿在“保殼”的博弈中，成為最后的接盤者。

最后，我想用一句話與各位共勉：并購的藝術(shù)，在于發(fā)現(xiàn)價(jià)值，更在于管理風(fēng)險(xiǎn)。 在這個(gè)充滿機(jī)遇與挑戰(zhàn)的時(shí)代，讓我們共同努力，以法治為盾，以專業(yè)為劍，守護(hù)企業(yè)價(jià)值，維護(hù)市場公平。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區(qū)金融證券法律專業(yè)委員會(huì)主任、盈科深圳資本市場法律事務(wù)中心主任

■ 執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：股權(quán)領(lǐng)域（設(shè)計(jì)、激勵(lì)、基金、融資、并購）、境內(nèi)外IPO相關(guān)法律事務(wù)；股權(quán)領(lǐng)域疑難民商事訴訟、不良資產(chǎn)領(lǐng)域疑難訴訟及執(zhí)行法律事務(wù)

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所 實(shí)習(xí)律師

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標(biāo)題： ST景谷（600265）“舊賬”引爆刑事立案：一場價(jià)值數(shù)十億的并購“地雷陣”與上市公司自救的生死時(shí)速