作者：謝青 張弛 李牧之

來源：君合法律評(píng)論（ID：JUNHE_LegalUpdates）

為明確滬股通和深股通(以下統(tǒng)稱“股票通”)機(jī)制下北向通投資者在上海證券交易所(“上交所”)和深圳證券交易所(“深交所”)市場(chǎng)進(jìn)行程序化交易的報(bào)告要求，加強(qiáng)對(duì)程序化交易的管理，維護(hù)證券交易秩序和市場(chǎng)公平，滬深交易所根據(jù)內(nèi)外資一致的原則，于2025年7月11日分別發(fā)布北向通投資者從事程序化交易的報(bào)告要求相關(guān)指引1(以下簡(jiǎn)稱“《報(bào)告指引》”)，以及作為附件的《信息報(bào)告表》《填報(bào)說明》和《填報(bào)注意事項(xiàng)》。目前，《報(bào)告指引》及其配套文件已于2026年1月12日起正式施行。

繼滬深交易所正式發(fā)布《報(bào)告指引》及配套文件后，香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)交所”)多次發(fā)布公告對(duì)有關(guān)報(bào)告安排進(jìn)行提示，并于2026年1月9日發(fā)布了中英文版本的《北向程序化交易報(bào)告常問問題》(以下簡(jiǎn)稱“《常問問題》”)2，解答市場(chǎng)參與者針對(duì)北向程序化交易報(bào)告提出的常見問題，以協(xié)助市場(chǎng)理解有關(guān)北向程序化交易報(bào)告的要求。以下是對(duì)《常問問題》主要內(nèi)容的簡(jiǎn)要介紹：

一

報(bào)告范圍

《填報(bào)說明》明確了應(yīng)當(dāng)履行報(bào)告義務(wù)的股票通投資者標(biāo)準(zhǔn)3，《常問問題》對(duì)此作出進(jìn)一步澄清：

1. 下單自動(dòng)化程度高的認(rèn)定

《填報(bào)說明》所列的第一條標(biāo)準(zhǔn)為“下單自動(dòng)化程度高”，證券代碼、買賣方向、委托數(shù)量、委托價(jià)格等指令的核心要素以及指令的下達(dá)時(shí)間均由計(jì)算機(jī)自動(dòng)決定的程序化交易投資者。《常問問題》第3條對(duì)此進(jìn)一步明確：若指令的核心要素均由計(jì)算機(jī)程序自動(dòng)生成，無論該等計(jì)算機(jī)程序源于投資者的自有算法還是聯(lián)交所參與者的算法，均符合該項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)。

換言之，北向通投資者在判斷自身是否落入報(bào)告范圍時(shí)，即便其使用的北向通券商提供的程序本身不會(huì)自動(dòng)生成訂單核心要素，仍須進(jìn)一步確認(rèn)其提交給券商執(zhí)行的訂單對(duì)應(yīng)的核心要素是否由其自有的算法程序自動(dòng)生成。

針對(duì)高頻交易的額外報(bào)告，《常問問題》第27條進(jìn)行補(bǔ)充說明：高頻交易額外報(bào)告內(nèi)容應(yīng)包含生成高頻交易指令所涉系統(tǒng)相關(guān)數(shù)據(jù)，無論是高頻交易額外報(bào)告是基于北向通券商提供給客戶的交易系統(tǒng)，還是基于客戶本身用于產(chǎn)生交易決策的自身系統(tǒng)，若兩者均用于高頻交易，則均需進(jìn)行報(bào)告。

2. 使用北向通券商軟件進(jìn)行交易情形的報(bào)告責(zé)任主體

使用北向通券商提供的帶有一定自動(dòng)化功能的客戶端軟件進(jìn)行交易的投資者，如果其交易落入報(bào)告范圍內(nèi)的，《常問問題》第2條表明，《報(bào)告指引》明確由北向通程序化交易投資者承擔(dān)報(bào)告義務(wù)，同時(shí)亦要求聯(lián)交所參與者建立程序化交易監(jiān)測(cè)識(shí)別與報(bào)告核查機(jī)制，及時(shí)發(fā)現(xiàn)達(dá)到報(bào)告以及變更報(bào)告要求的客戶，督促提醒其客戶及時(shí)履行報(bào)告義務(wù)，并在能夠掌握的數(shù)據(jù)范圍內(nèi)對(duì)客戶報(bào)告的信息進(jìn)行核查。

除此之外，就《報(bào)告指引》第五條所規(guī)定的，客戶與聯(lián)交所參與者通過委托協(xié)議等適當(dāng)方式約定，允許聯(lián)交所參與者通過計(jì)算機(jī)程序自動(dòng)生成或者下達(dá)交易指令的，可以由聯(lián)交所參與者代其履行相應(yīng)的程序化交易報(bào)告等義務(wù)的情形，《常問問題》第13條進(jìn)一步澄清，在此情況下，因聯(lián)交所參與者根據(jù)自身情況判斷不掌握客戶資金信息的，聯(lián)交所參與者仍需要填報(bào)資金信息類字段（除非機(jī)構(gòu)投資者已選擇其他指定券商集中填報(bào)資金信息），并應(yīng)主動(dòng)聯(lián)系客戶以獲取其資金信息，確保報(bào)告完整和合規(guī)。

3. 特殊時(shí)點(diǎn)或偶然觸發(fā)報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)的情形

對(duì)于日常不觸發(fā)報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)，僅在指數(shù)調(diào)整等特殊時(shí)點(diǎn)或市場(chǎng)劇烈波動(dòng)情況下偶然觸發(fā)報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)的賬戶，聯(lián)交所在《常問問題》中明確，只要觸發(fā)相應(yīng)的報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)就需要按規(guī)定履行報(bào)告義務(wù)：(1)就一般程序化交易而言，若觸發(fā)《填報(bào)說明》第一條所列情形之一的，則需要按照規(guī)定的要求進(jìn)行報(bào)告；(2)就高頻交易而言，若偶然觸發(fā)報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)的情況中存在《程序化交易管理實(shí)施細(xì)則》所規(guī)定的高頻交易情形4，也需進(jìn)行程序化交易報(bào)告，如不符合豁免額外報(bào)告規(guī)定的，還需要進(jìn)行高頻交易額外信息報(bào)告。

二

報(bào)告內(nèi)容

1. 量化交易的認(rèn)定

滬深交易所發(fā)布的《信息報(bào)告表》要求北向通投資者填報(bào)其是否屬于“量化交易”。根據(jù)《填報(bào)說明》第二十一條，量化交易指通過計(jì)算機(jī)程序按照設(shè)定的策略自動(dòng)選擇特定的證券和時(shí)機(jī)進(jìn)行交易。這一定義與此前交易所于2023年發(fā)布的關(guān)于股票程序化交易報(bào)告有關(guān)事項(xiàng)的通知5中的定義基本一致。股票通北向投資者需結(jié)合自身交易情況判斷是否屬于量化交易。

針對(duì)如何結(jié)合自身情況判斷是否屬于量化交易，聯(lián)交所在《常問問題》第6條中表明，量化交易重點(diǎn)關(guān)注交易全流程的自動(dòng)化，人工干預(yù)低，投資者應(yīng)結(jié)合自身交易實(shí)際判斷。同時(shí)，聯(lián)交所重申了北向通券商的核查義務(wù)，如結(jié)合業(yè)務(wù)實(shí)際知曉投資者執(zhí)行量化策略，同時(shí)相關(guān)投資者又在該字段填寫“否”的，北向通券商應(yīng)提示投資者確認(rèn)填寫內(nèi)容是否準(zhǔn)確。

2. 指定券商集中報(bào)告賬戶資金信息

根據(jù)《填報(bào)說明》，投資者以北向交易投資者識(shí)別碼(BCAN碼)為單位進(jìn)行報(bào)告。在不同聯(lián)交所參與者開立多個(gè)賬戶，應(yīng)當(dāng)通過對(duì)應(yīng)聯(lián)交所參與者分別報(bào)告。而在多家聯(lián)交所參與者開立賬戶(含機(jī)構(gòu)管理人賬戶、管理人旗下的產(chǎn)品賬戶)的機(jī)構(gòu)投資者，對(duì)于以同一證件號(hào)碼(LEI碼)開立的賬戶，可以選取一家聯(lián)交所參與者(“指定券商”)并按機(jī)構(gòu)維度(同一證件號(hào)碼下開立的賬戶合計(jì))填寫賬戶資金信息相關(guān)字段。該等投資者以同一證件號(hào)碼在其他聯(lián)交所參與者開立的賬戶，不再重復(fù)填寫賬戶資金信息。

此外，《填報(bào)說明》要求產(chǎn)品賬戶的資金規(guī)模、來源、占比、杠桿資金規(guī)模及來源和杠桿率等信息均按產(chǎn)品維度進(jìn)行填報(bào)。

《常問問題》第9條明確，投資者在多個(gè)北向通券商開立不同賬戶的情況下：

(1) 不通過指定券商集中填報(bào)資金信息

賬戶資金規(guī)模填寫截至報(bào)告日期，相關(guān)資金信息統(tǒng)計(jì)口徑以滬深兩市分開計(jì)算，并以BCAN碼為維度申報(bào)資金規(guī)模。如基于同一個(gè)基金產(chǎn)品開立多個(gè)BCAN碼的，則按照基金產(chǎn)品的維度申報(bào)，即同一基金產(chǎn)品下的BCAN賬戶均填寫該基金產(chǎn)品在滬市或深市的規(guī)模。

(2) 通過指定券商集中填報(bào)資金信息

在多家聯(lián)交所參與者開立賬戶的機(jī)構(gòu)投資者，對(duì)于以同一證件號(hào)碼開立的賬戶，可以選取一家聯(lián)交所參與者并按機(jī)構(gòu)維度(同一證件號(hào)碼下開立的賬戶合計(jì))填寫賬戶資金信息相關(guān)字段。若一個(gè)機(jī)構(gòu)投資者擁有多個(gè)證件號(hào)碼且選取指定券商進(jìn)行報(bào)告，該機(jī)構(gòu)投資者可根據(jù)實(shí)際持倉情況將總資金規(guī)模分配至各證件號(hào)碼對(duì)應(yīng)的賬戶，并確保各證件號(hào)碼對(duì)應(yīng)賬戶資金規(guī)模加總后，與該機(jī)構(gòu)投資者的總資金規(guī)模相符。

關(guān)于報(bào)告提交的順序，《常問問題》進(jìn)一步說明，該類選取一家聯(lián)交所參與者集中填報(bào)資金信息的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)先通過該指定券商進(jìn)行報(bào)告。當(dāng)該報(bào)告經(jīng)滬深交易所確認(rèn)后，指定券商應(yīng)及時(shí)通知該機(jī)構(gòu)投資者，隨后該機(jī)構(gòu)投資者再通過其他券商提交報(bào)告，且不再重復(fù)填寫賬戶資金信息。

3. 程序化交易軟件

對(duì)于《信息報(bào)告表》中要求填報(bào)的程序化交易軟件名稱及版本號(hào)字段，聯(lián)交所在《常問問題》第12條中表明，只要是涉及交易指令生成的軟件均需要進(jìn)行填寫。換言之，無論是算法引擎(algorithm engine)還是算法平臺(tái)(algorithm platform)，只要涉及交易指令的生成，都需要按規(guī)定填報(bào)名稱、版本號(hào)和開發(fā)主體等信息。

三

高頻交易額外信息報(bào)告

根據(jù)北向程序化交易報(bào)告制度，達(dá)到高頻交易標(biāo)準(zhǔn)的北向程序化交易投資者，還應(yīng)提交高頻交易相關(guān)額外信息。符合特定條件的高頻交易投資者6，可申請(qǐng)豁免該項(xiàng)要求。

就此，聯(lián)交所于2025年10月31發(fā)布《高頻交易報(bào)告豁免證明文件清單》(“《清單》”)，要求擬申請(qǐng)豁免的高頻交易投資者(除合格境外投資者外)，需連同《信息報(bào)告表格》、《清單》相關(guān)證明文件一并提交。

針對(duì)高頻交易報(bào)告豁免條件中的“僅開展拆單交易的”，《常問問題》第25條指出，目前并沒有特定證明資料需提交。

值得注意的是，提交《清單》和相關(guān)證明文件本身并不代表能夠成功獲得豁免，并且滬深交易所仍然可能是具體情況要求北向通投資者補(bǔ)充提交與申請(qǐng)高頻交易報(bào)告豁免相關(guān)的其他資料。

四

存量投資者及寬限期

對(duì)于《報(bào)告指引》施行前已經(jīng)開展程序化交易的存量投資者，《報(bào)告指引》給予了在施行后三個(gè)月內(nèi)(即2026年4月10日前)的寬限期。

《填報(bào)說明》規(guī)定，存量投資者是指：(1)《指引》施行前一年內(nèi)開展過程序化交易；(2)達(dá)到過相關(guān)的報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)；且(3)仍將持續(xù)開展程序化交易的北向通投資者。針對(duì)非存量投資者，《常問問題》明確，應(yīng)在其首次開展程序化交易前(也即首次觸發(fā)任一報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)前)提交程序化報(bào)告，在北向通券商進(jìn)行核查并確認(rèn)無誤后，方可進(jìn)行程序化交易。

我們的觀察

盡管聯(lián)交所在《常問問題》中明確該文件不具有法律效力，相關(guān)要求仍應(yīng)以滬深交易所規(guī)定為準(zhǔn)，其仍然為北向通投資者履行程序化交易報(bào)告義務(wù)提供了重要的實(shí)操指引。鑒于《報(bào)告指引》及其配套文件已正式施行，我們建議存量投資者盡快按規(guī)定于2026年4月10日前完成程序化交易報(bào)告。對(duì)于擬開展程序化交易的北向通投資者，建議盡快啟動(dòng)相關(guān)準(zhǔn)備工作，以避免因未及時(shí)完成報(bào)告而影響后續(xù)程序化交易的開展。同時(shí)，北向通券商也應(yīng)履行監(jiān)測(cè)識(shí)別、督促提醒和核查義務(wù)，配合避免出現(xiàn)漏報(bào)情形，并按規(guī)定向客戶充分揭示因違反規(guī)定而承擔(dān)違規(guī)責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

我們亦將持續(xù)關(guān)注滬深交易所和聯(lián)交所后續(xù)發(fā)布的相關(guān)規(guī)定和通知，并及時(shí)與我們的客戶分享最新進(jìn)展。

1. 即《上海證券交易所證券交易規(guī)則適用指引第2號(hào)——滬股通投資者程序化交易報(bào)告》和《深圳證券交易所證券交易業(yè)務(wù)指引第3號(hào)——深股通投資者程序化交易報(bào)告》。

2. 根據(jù)《常問問題》的規(guī)定，若英文版本與中文版本存在不一致之處，均以中文版內(nèi)容為準(zhǔn)。

3. 根據(jù)《填報(bào)說明》：股票通投資者在上交所或深交所市場(chǎng)的交易符合以下條件之一的，應(yīng)當(dāng)履行報(bào)告義務(wù)：

(1) 下單自動(dòng)化程度高。證券代碼、買賣方向、委托數(shù)量、委托價(jià)格等指令的核心要素以及指令的下達(dá)時(shí)間均由計(jì)算機(jī)自動(dòng)決定的程序化交易投資者。

(2) 申報(bào)速率快。1秒鐘內(nèi)10筆以上申報(bào)(含撤單申報(bào))，且前述情形在1天內(nèi)出現(xiàn)10次以上的程序化交易投資者。

(3) 交易股票只數(shù)多、換手率高。最近30個(gè)股票通交易日日均交易滬/深市股票不少于50只，且最近30個(gè)股票通交易日年化換手率在30倍以上的程序化交易投資者。

(4) 使用自主研發(fā)或者其他定制軟件的程序化交易投資者。

(5) 交易所認(rèn)定的需要報(bào)告的其他情形。

使用聯(lián)交所參與者為客戶提供的帶有一定自動(dòng)化功能的客戶端軟件進(jìn)行交易，且不符合上述條件的投資者，無需進(jìn)行報(bào)告。

4. 根據(jù)《程序化交易管理實(shí)施細(xì)則》第三十三條 投資者交易行為存在下列情形之一的，屬于高頻交易：

（一）單個(gè)賬戶每秒申報(bào)、撤單的最高筆數(shù)達(dá)到300筆以上；

（二）單個(gè)賬戶單日申報(bào)、撤單的最高筆數(shù)達(dá)到20000筆以上；

（三）交易所認(rèn)定的其他情形。

5. 即《關(guān)于加強(qiáng)程序化交易管理有關(guān)事項(xiàng)的通知》和《關(guān)于股票程序化交易報(bào)告工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》。

6. 根據(jù)《報(bào)告指引》，僅發(fā)行公眾基金的基金管理人、從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)且符合相關(guān)要求的聯(lián)交所參與者、具有合格境外投資者資格的滬股通程序化交易投資者以及本所認(rèn)定的其他投資者以減少大額訂單對(duì)市場(chǎng)沖擊或者保障不同投資組合交易公平性為目的，僅在交易環(huán)節(jié)按照設(shè)定的拆單算法自動(dòng)執(zhí)行交易指令，且已按照《報(bào)告指引》第六條規(guī)定履行報(bào)告義務(wù)的，不適用高頻交易額外信息報(bào)告的規(guī)定。

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