作者：陳超明 郭萌萌

來源：股度股權（ID：laws51）

2026年4月14日晚間，一則公告震動了整個資本市場——永輝超市（SH601933）發(fā)布消息稱，公司已收到上海國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（以下簡稱“上國仲”）送達的終局裁決書，在與大連御錦貿易有限公司、王健林、孫喜雙及大連一方集團有限公司的股權轉讓糾紛案中，全面勝訴。

仲裁庭裁定，第一被申請人大連御錦需向永輝超市支付剩余股份轉讓價款約36.4億元，并支付加速到期違約金約2.2億元，合計超過38億元。更令人矚目的是，知名企業(yè)家王健林、孫喜雙以及大連一方集團有限公司被裁定就上述債務向永輝超市承擔連帶保證責任。

這意味著什么？意味著如果大連御錦無力支付這筆超過38億元的巨額債務，王健林這位曾經(jīng)的中國首富，將與孫喜雙和一方集團一道，個人自掏腰包“買單” 。

這起案件，不僅是一場普通的企業(yè)債務糾紛，更是一場關于股權交易風險防范、擔保條款設計邏輯、資本運作合規(guī)邊界的教科書級警示。作為長期深耕資本市場法律事務的律師，筆者將從專業(yè)視角，深度剖析本案背后的法律邏輯、交易陷阱與風險防范之道。

第一章 事件始末：從“盤活資產(chǎn)”到“追債兩年”的股權流轉史

一、一場歷時六年的“萬達商管股權過山車”

要理解這起案件的來龍去脈，需要將時間軸拉回2018年。那一年，為了拓展優(yōu)質物業(yè)資源，永輝超市以約35.3億元的價格，從一方集團手中買下了約3.9億股大連萬達商業(yè)管理集團股份有限公司（簡稱“萬達商管”）的股權。這是一筆典型的產(chǎn)業(yè)資本對優(yōu)質商業(yè)管理平臺的戰(zhàn)略性投資。

然而，五年之后，形勢發(fā)生了根本性逆轉。永輝超市自身業(yè)績開始承壓，連年虧損迫使管理層不得不重新審視每一項資產(chǎn)配置的合理性。永輝超市2025年實現(xiàn)營業(yè)總收入535.08億元，同比減少20.82%，歸屬于上市公司股東的凈虧損高達25.50億元。從2021年到2025年，永輝超市累計虧損已接近120億元。永輝超市已從昔日零售行業(yè)的領軍者，淪落為急需盤活資產(chǎn)、回籠資金以“續(xù)命”的虧損大戶。

于是，2023年12月，永輝超市決定將所持有的約3.89億股萬達商管股份全部出售，標的股份對應的股份轉讓價款約為45.3億元。受讓方是被指定作為此次交易核心載體的大連御錦貿易有限公司。

二、分期付款：一個美好卻危險的承諾

雙方約定，這筆高達45.3億元的轉讓價款，由大連御錦分八期支付。首期款項順利到賬，給了永輝超市一定的信心。然而，好景不長。本應于2024年3月31日到賬的第二期款項，大連御錦就出現(xiàn)了逾期；隨后，2024年6月30日的第三期款項再次逾期。

分期付款作為商業(yè)交易中常見的支付安排，本意是為了緩解買方的資金壓力、促進交易的順利達成。但在這一機制下，賣方實質上承擔了買方履約能力不足的巨大風險。一旦買方出現(xiàn)現(xiàn)金流危機或經(jīng)營惡化，分期支付就從一個“融資安排”異化為“債務黑洞”，賣方面臨的是無休止的催收困境和遙遙無期的回款周期。

三、《補充協(xié)議》：引入“重量級”擔保人的最后一搏

面對大連御錦屢屢違約的現(xiàn)實，永輝超市意識到必須采取補救措施。2024年7月26日，經(jīng)過各方協(xié)商，永輝超市與大連御錦、王健林、孫喜雙、大連一方集團有限公司共同簽訂了《補充協(xié)議》。

這份《補充協(xié)議》的核心安排包括：

第一，調整付款方案。將剩余約38.4億元的轉讓價款重新分為八期支付，其中第四期的付款時間為2024年9月30日，付款金額為3億元。

第二，引入擔保人。王健林（萬達集團創(chuàng)始人）、孫喜雙（一方集團實際控制人）、大連一方集團有限公司承諾為上述剩余轉讓價款的支付提供擔保。

值得注意的是，大連御錦成立于2023年11月30日，注冊資本僅為50萬元，其唯一股東為北京一方明實信息技術有限公司，而后者由一方集團100%持股。一方集團的實際控制人孫喜雙，正是王健林多年的核心好友與重要合作伙伴，雙方在地產(chǎn)、文旅等多個領域有著長期深度合作。

也就是說，永輝超市一開始面對的對手，是一個注冊資本僅50萬元的空殼公司，背后站著的是一個巨大的關聯(lián)方擔保網(wǎng)絡。大連御錦“以小博大”，用50萬元的注冊資本撬動了45.3億元的資產(chǎn)收購——在資本運作的舞臺上，這既是一種高明的杠桿技巧，也是一種危險的責任隔離設計。

四、再次違約：永輝超市“忍無可忍”

然而，即便是商界巨頭王健林、孫喜雙親自站臺擔保，協(xié)議的履行依然未能避免違約的命運。2024年9月30日，第四期3億元的付款義務到期，大連御錦再度未能支付。與此同時，王健林、孫喜雙以及大連一方集團也未能承擔起應盡的擔保責任。

2024年10月，永輝超市決定不再容忍。永輝超市正式向上海國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會提起仲裁申請，要求裁決大連御錦立即支付剩余股份轉讓價款約36.4億元、支付加速到期違約金約2.2億元，并要求王健林、孫喜雙、大連一方集團對上述債務承擔連帶保證責任。

四、終局裁決：永輝超市“六項全勝”

2026年4月，仲裁庭作出終局裁決。裁決全面支持了永輝超市的核心訴求：

·

1、第一被申請人大連御錦需向永輝超市支付剩余股份轉讓價款約36.4億元；

2、大連御錦需支付加速到期違約金約2.2億元；

3、大連御錦需支付律師費200余萬元及財產(chǎn)保全相關費用；

4、第二被申請人王健林、第三被申請人孫喜雙、第四被申請人大連一方集團有限公司，對上述全部債務承擔連帶保證責任；

5、仲裁費1825.16萬元由全體被申請人共同承擔。

6、裁決還明確規(guī)定，上述付款義務應由被申請人方在裁決生效之日起二十日內履行完畢。但截至公告披露日，被申請人尚未履行相關義務。

第二章 法律邏輯深度解剖：為什么王健林“跑不掉”？

一、連帶保證責任：“連坐”條款的法律威力

本案最引人注目的法律問題，無疑是王健林等個人及企業(yè)被裁定承擔連帶保證責任。在理解這一制度之前，有必要先厘清擔保制度的基本分類。

（一）一般保證與連帶保證的根本區(qū)別

我國《民法典》將保證分為一般保證和連帶責任保證兩種基本類型。

一般保證的核心特征是先訴抗辯權。根據(jù)《民法典》第687條的規(guī)定，當事人在保證合同中約定，債務人不能履行債務時，由保證人承擔保證責任的，為一般保證。一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，有權拒絕向債權人承擔保證責任。

也就是說，在一般保證的情況下，債權人必須先起訴債務人，等法院判決執(zhí)行之后仍無法清償，才能轉而向保證人追償。保證人享有“先執(zhí)行債務人財產(chǎn)”的程序性保護。

連帶責任保證則完全不同。根據(jù)《民法典》第688條，當事人在保證合同中約定保證人和債務人對債務承擔連帶責任的，為連帶責任保證。連帶責任保證的債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的情形時，債權人可以請求債務人履行債務，也可以請求保證人在其保證范圍內承擔保證責任。

這意味著，在連帶保證之下，債權人擁有選擇權。他可以同時向債務人和保證人主張權利，也可以單獨向保證人主張權利。保證人不享有先訴抗辯權，不能以“債務人還有財產(chǎn)”為由拒絕承擔保證責任。

這正是本案中王健林所面臨的法律處境。仲裁庭一旦裁定其承擔連帶保證責任，永輝超市就可以直接繞過大連御錦，直接向王健林個人主張38億余元的付款義務。這一制度的威力，在于它從根本上打破了債務人通過“金蟬脫殼”來規(guī)避責任的幻想——擔保人的個人信用不再是“裝飾品”，而是具有強制兌現(xiàn)力的“欠條” 。

（二）保證期間：擔保責任的“保質期”

在連帶保證責任的制度框架下，還有一個極易被忽視卻至關重要的時間因素——保證期間。

保證期間是保證人承擔保證責任的“時效窗口”，是債權人必須在這一期限內向保證人主張權利的時間界限。如果債權人在保證期間內未向保證人主張權利，保證期間屆滿后，保證人的保證責任將自動免除。

《民法典》第692條規(guī)定：“保證期間是確定保證人承擔保證責任的期間，不發(fā)生中止、中斷和延長。債權人與保證人可以約定保證期間，但是約定的保證期間早于主債務履行期限或者與主債務履行期限同時屆滿的，視為沒有約定；沒有約定或者約定不明確的，保證期間為主債務履行期限屆滿之日起六個月。”

本案中，永輝超市與各方于2024年7月簽署《補充協(xié)議》，引入王健林等作為擔保人，而大連御錦在2024年9月30日即發(fā)生第四期款項的違約。永輝超市在2024年10月即提起仲裁申請，從時間線上來看，永輝超市在保證期間內及時主張了權利，保證了連帶保證責任的有效性。

這一細節(jié)的實務價值不可低估。實踐中，許多債權人在獲得擔保承諾后放松了警惕，等到債務人真正出現(xiàn)問題時，才發(fā)現(xiàn)保證期間早已屆滿，擔保人的責任已經(jīng)免除。保證期間不是“無限期保險”，而是有時效的“保質期” 。債權人在合同中明確約定保證期間、并在違約發(fā)生后第一時間采取行動，是保全擔保價值的關鍵步驟。

二、加速到期條款：違約后的“核武器”

本案裁決中還涉及一個重要的合同機制——加速到期。仲裁庭裁定大連御錦需向永輝超市支付“加速到期違約金”約2.2億元。

加速到期條款，是商業(yè)合同中一種常見且極為有力的違約救濟手段。其核心邏輯是：當債務人發(fā)生合同約定的特定違約情形時，債權人有權宣布原本尚未到期的全部債務立即到期，并要求債務人立即償還。

在分期付款的交易安排中，這一條款的價值尤為突出。如果沒有加速到期條款，債務人即使發(fā)生了違約，債權人也只能就當期到期的款項進行追討，后續(xù)尚未到期的款項還需要等到各自約定的付款日期屆滿后才能主張。這無疑大大延長了債權人的回款周期，也為債務人利用時間差轉移資產(chǎn)、規(guī)避責任提供了可乘之機。

加速到期條款的效力來源于《民法典》第578條關于預期違約的規(guī)定：“當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務的，對方可以在履行期限屆滿前請求其承擔違約責任。”仲裁庭在裁決中支持永輝超市要求加速到期的仲裁請求，正是基于這一法律邏輯的充分適用。

對于律師和企業(yè)法務而言，在每一份分期付款合同中嵌入明確的加速到期條款，是防范信用風險的基本功。這一條款的設計需要關注幾個關鍵要素：其一，加速到期的觸發(fā)條件應當明確、具體，避免因表述模糊而在爭議中產(chǎn)生解釋分歧；其二，加速到期的范圍應當清晰界定，是僅加速當期未付部分，還是全部未付債務；其三，加速到期后的違約責任計算方式應當明確約定。

三、仲裁路徑選擇的戰(zhàn)略考量

本案選擇以上海國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會作為爭議解決機構，背后有著深刻的戰(zhàn)略考量。

仲裁與訴訟相比，具有專業(yè)、高效、保密、終局四大優(yōu)勢。在涉及巨額商業(yè)糾紛的資本市場案件中，當事人往往更傾向于選擇仲裁而非訴訟。

首先，仲裁的專業(yè)性。商事仲裁員通常由具有豐富商業(yè)法律實踐經(jīng)驗的專家擔任，對股權轉讓、擔保責任等復雜的商事爭議有著更深的理解和更成熟的裁判經(jīng)驗。

其次，仲裁的高效性。相比訴訟程序，仲裁的程序更為靈活，審限更短，能夠更快地實現(xiàn)權利的確認和救濟。這對于處于財務困境中、急需回籠資金的永輝超市而言，時間就是生命。

再次，仲裁的保密性。仲裁不公開進行，裁決不向社會公開，能夠有效保護商業(yè)秘密和商業(yè)聲譽，避免因訴訟公開而帶來的負面影響。

最后，仲裁的終局性。根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，仲裁裁決一經(jīng)作出即發(fā)生法律效力，當事人不得就同一糾紛再次申請仲裁或向人民法院起訴。這為當事人提供了確定的程序結果預期。

當然，選擇仲裁路徑也需要考慮其局限性：仲裁裁決的執(zhí)行需要依靠法院的強制力保障；在涉及多人多方的復雜爭議中，仲裁程序可能不如訴訟程序那樣具有廣泛的程序工具。

但無論如何，永輝超市選擇仲裁路徑并取得“六項全勝”的結果，為企業(yè)在重大商業(yè)爭議中選擇爭議解決方式提供了有價值的參考樣本。爭議解決方式的選擇不是“想當然”的事情，而是需要根據(jù)案件的具體情況、對方當事人的資產(chǎn)分布、可能的執(zhí)行地等因素進行綜合權衡的戰(zhàn)略決策。

第三章 關聯(lián)方結構分析：50萬注冊資本如何撬動45億交易？

一、大連御錦的股權架構深度透視

本案中一個引人深思的現(xiàn)象是：大連御錦貿易有限公司的注冊資本僅為50萬元，卻承擔了購買45.3億元萬達商管股份的巨額交易義務。

根據(jù)企查查等公開渠道披露的信息，大連御錦的股權結構呈現(xiàn)出明顯的多層嵌套特征：

第一層：大連御錦貿易有限公司，成立于2023年11月30日，注冊資本50萬元；

第二層：北京一方明實信息技術有限公司，為大連御錦的唯一股東；

第三層：大連一方集團有限公司，持有北京一方明實信息技術有限公司100%股權；

最終控制人：孫喜雙，為一方集團的實際控制人。

這一股權結構的設計，在資本運作中具有雙重功能。

從積極角度看，多層持股結構可以實現(xiàn)資產(chǎn)和風險的隔離。在正常的商業(yè)實踐中，控股股東通過設立項目公司或特殊目的實體（SPV）來承接特定交易，可以防止某一交易的風險傳導至控股股東的其他業(yè)務板塊，實現(xiàn)有效的風險隔離。

但從消極角度看，這種結構同樣可以被用作責任規(guī)避的工具。注冊資本僅50萬元的SPV承接了45.3億元的收購義務，一旦收購方出現(xiàn)財務困難，債權人面對的是一個幾乎沒有償債能力的空殼公司。如果沒有有效的擔保安排，債權人的債權將面臨“竹籃打水一場空”的風險。

二、揭開公司面紗：永輝超市為何選擇擔保而非刺破？

面對大連御錦“小馬拉大車”式的資本結構，有人可能會問：永輝超市為什么不直接主張“刺破公司面紗”，要求穿透到實際控制人孫喜雙承擔債務？

“刺破公司面紗”（Piercing the Corporate Veil），又稱“公司人格否認”，是指在特定情況下，法院可以忽略公司的獨立法人地位，要求公司的股東對公司的債務承擔個人責任。

然而，刺破公司面紗在實踐中面臨極高的證明標準和適用難度。根據(jù)《民法典》第83條和《公司法》的相關規(guī)定，適用公司人格否認通常需要滿足以下要件：

第一，股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任；

第二，股東的行為嚴重損害了公司債權人的利益；第三，濫用行為與損害后果之間存在因果關系。

實踐中，法院對公司人格否認的適用極其謹慎，通常在股東存在抽逃出資、公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)嚴重混同、利用公司逃避債務等極端情形時才會考慮適用。在本案中，大連御錦雖然注冊資本較低，但其股權結構清晰，沒有證據(jù)表明存在嚴重的財產(chǎn)混同或欺詐行為，因此“刺破面紗”的路徑存在較大的不確定性。

相比之下，通過合同安排在交易層面直接要求王健林、孫喜雙等實際控制人提供連帶保證擔保，是更為直接、更為有效的風險控制手段。這不需要依賴法院對公司人格否認的司法認定，而是基于明確的合同約定直接追究擔保責任。

這一策略選擇，充分體現(xiàn)了永輝超市在交易結構設計上的風險控制智慧——與其寄希望于司法救濟中不確定的人格否認，不如在交易之初就把擔保鎖定在合同層面。這一思路，值得所有從事重大資產(chǎn)交易的企業(yè)家和法務人員借鑒。

第四章 萬達系債務困境全景：這不是一次孤立的違約

一、蘇寧易購仲裁案的平行視角

將永輝超市的38億仲裁案放置于更宏觀的背景下審視，會發(fā)現(xiàn)這絕非萬達系面臨的孤立債務糾紛。

2025年，蘇寧易購與萬達之間的仲裁結果引起廣泛關注。蘇寧易購要求萬達支付50.4億元股份回購款的仲裁請求未獲支持。而在此之前，根據(jù)2018年萬達商業(yè)與投資方簽署的對賭協(xié)議，若珠海萬達商管在2023年年底前未能成功上市，22家投資者可要求萬達按照8%的年收益率回購部分或全部股權。

二、融創(chuàng)95億仲裁案的連鎖反應

此外，融創(chuàng)集團也對中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會對萬達集團提起了仲裁，要求萬達集團和萬達商管支付相應的股份回購款95億元。萬達內部人士對此回應稱，雙方在投資協(xié)議中并沒有簽訂業(yè)績對賭條款，目前也不存在必須回購股權的情況。

從蘇寧到融創(chuàng)，從永輝到各方投資者，萬達系面臨的債權人矩陣正在快速擴大。萬達商管上市受阻觸發(fā)的一系列回購義務和債務清償壓力，正在形成一個多米諾骨牌式的連鎖反應。

這一背景對永輝超市仲裁裁決的后續(xù)執(zhí)行具有重要影響。當王健林個人需要同時面對多個債權人的追償時，其個人資產(chǎn)的可執(zhí)行性、各個債權之間的清償順位、執(zhí)行競合等復雜問題將隨之浮現(xiàn)。

三、強制執(zhí)行的前景與不確定性

盡管永輝超市在仲裁層面取得了全面勝利，但“紙上富貴”與“真金白銀”之間，還有一道名為“執(zhí)行”的鴻溝。

根據(jù)仲裁裁決，被申請人應在裁決生效之日起二十日內履行付款義務。但截至目前，被申請人尚未履行相關義務。如果被申請人逾期不履行付款義務，且法院強制執(zhí)行后仍不還款，將被列為失信被執(zhí)行人并限高，對王健林和孫喜雙而言，亦會對其名下公司產(chǎn)生一定影響，比如導致公司融資受阻，或其持有的公司股權遭到法院凍結等。

從程序上看，仲裁裁決的執(zhí)行需要經(jīng)歷以下幾個步驟：

第一，申請強制執(zhí)行。根據(jù)《民事訴訟法》和《仲裁法》的相關規(guī)定，一方當事人不履行仲裁裁決的，對方當事人可以向被申請人住所地或者財產(chǎn)所在地的中級人民法院申請執(zhí)行。

第二，財產(chǎn)查控與凍結。法院受理強制執(zhí)行申請后，將對被執(zhí)行人的銀行存款、股權、不動產(chǎn)、車輛等財產(chǎn)進行全面查控，并采取查封、凍結、扣押等強制措施。

第三，資產(chǎn)處置與分配。對于凍結的財產(chǎn)，法院將依法進行評估、拍賣、變賣等處置程序，并將處置所得款項按照法定清償順序分配給申請執(zhí)行人。

第四，限制高消費與失信被執(zhí)行人。對于有能力履行而拒不履行生效法律文書確定義務的被執(zhí)行人，法院可以將其納入失信被執(zhí)行人名單，并對其采取限制高消費措施，包括禁止乘坐飛機、高鐵，禁止入住星級酒店，禁止購買不動產(chǎn)等。

對于王健林個人而言，一旦被列入失信被執(zhí)行人名單，其作為法定代表人或高級管理人員的公司也可能受到連帶影響，包括銀行貸款審批受限、商業(yè)合作受阻等。個人信用的崩塌，可能引發(fā)商業(yè)信用的全面坍塌。

四、大連御錦的資金狀況評估

從公開信息來看，大連御錦的償債能力存在重大疑問。這家成立于2023年11月的公司，注冊資本僅50萬元，至今運營時間不足三年。在收到首期付款后，從第二期開始就頻繁出現(xiàn)逾期，表明其自身的資金儲備和融資能力極為有限。

因此，永輝超市真正能夠“拿到錢”的希望，恐怕要寄托在作為連帶保證人的王健林、孫喜雙和一方集團身上。而這三人/企業(yè)的資產(chǎn)狀況、債務負擔和支付意愿，將成為后續(xù)執(zhí)行程序的核心變量。

第五章 法律啟示錄：給資本市場參與者的七條忠告

一、對債權方（賣方）的實務建議

忠告一：分期付款必須匹配加速到期條款

任何分期付款的交易安排，都必須嵌入明確的加速到期條款。該條款至少應包含以下要素：

1、明確的觸發(fā)條件，如“任何一期款項逾期超過XX日”或“累計逾期超過XX日”；

2、清晰的加速范圍，明確是僅加速當期未付部分還是全部未付債務；

3、明確的違約后果，包括加速到期后的利息計算、違約金標準等；

4、加速到期的通知方式和生效時間。

加速到期條款不是“可有可無”的裝飾品，而是分期付款交易中最重要的風險控制工具。沒有加速到期條款，賣方的回款周期將被人為拉長，買方也獲得了通過“選擇性違約”來變相占用資金的空間。

忠告二：擔保人選擇要“既要看人，也要看資產(chǎn)”

擔保安排的價值，取決于兩個因素：擔保人的資信狀況和擔保的可執(zhí)行性。

在擔保人選擇上，應注意以下幾點：

第一，優(yōu)先選擇有實際償債能力的擔保人。個人擔保的價值，取決于該個人的凈資產(chǎn)規(guī)模和資產(chǎn)流動性；企業(yè)擔保的價值，取決于該企業(yè)的資產(chǎn)負債結構和現(xiàn)金流狀況。在本案中，永輝超市成功將王健林個人納入擔保體系，這一安排的戰(zhàn)略價值不容低估——與大連御錦這種注冊資本僅50萬元的空殼公司相比，王健林個人的資產(chǎn)規(guī)模提供了更為可靠的償債保障。

第二，擔保方式的組合設計。可以采取“公司擔保+個人擔保”的組合模式，形成多層次的償債保障體系。公司擔保具有法人獨立性的制度優(yōu)勢，個人擔保則可以通過穿透到自然人實現(xiàn)責任的最終落地。

第三，擔保合同的精細化起草。包括保證方式的明確界定（連帶保證還是一般保證）、保證范圍的具體約定（是否包括本金、利息、違約金、實現(xiàn)債權的費用等）、保證期間的合理約定（避免過短導致保證責任提前消滅）。

忠告三：保證期間是“不可錯過的窗口期”

保證期間是保證責任的“生命線” 。一旦錯過，即使保證合同寫得再完美，也將淪為一紙空文。

實務中，債權人應注意以下幾點：

1、在保證合同中明確約定保證期間的長度，建議覆蓋主債務履行期限屆滿后至少三年，以留有充分的追索時間；

2、建立擔保臺賬系統(tǒng)，對每一筆擔保的保證期間屆滿日期進行動態(tài)監(jiān)控；

3、在主債務人發(fā)生違約后，第一時間（保證期間內）向保證人主張權利，主張方式包括發(fā)送書面催款函、提起訴訟或仲裁等；

4、保留主張權利的有效證據(jù)，如快遞單、送達回執(zhí)、仲裁受理通知書等。

忠告四：仲裁條款的設計與爭議解決策略

在重大交易中，爭議解決條款不是“格式條款”，而是一個需要量身定制的戰(zhàn)略決策。建議在合同中約定以下爭議解決安排：

1、選擇有良好聲譽和專業(yè)能力的仲裁機構，如貿仲、上國仲、北仲等；

2、明確仲裁地、仲裁語言、仲裁規(guī)則；

3、考慮是否需要約定簡易程序或緊急仲裁員程序以應對緊急情況； 

4、在涉及多份關聯(lián)協(xié)議的復雜交易中，確保各份協(xié)議的爭議解決條款保持一致，避免因程序沖突而導致權利行使的障礙。

二、對擔保方（賣方擔保人）的風險警示

忠告五：連帶保證不是“簽字游戲”

對于即將或已經(jīng)成為他人債務擔保人的個人或企業(yè)而言，本案提供了一個沉痛的警示：連帶保證不是簽字游戲，簽字那一刻起，你的全部資產(chǎn)都可能被置于風險之中。

在決定提供擔保之前，應進行以下評估：

1、主債務人的資信評估：主債務人是否有穩(wěn)定的現(xiàn)金流和良好的償債記錄？是否有足夠規(guī)模的資產(chǎn)可供執(zhí)行？

2、擔保金額的合理性評估：擔保金額是否與自身凈資產(chǎn)規(guī)模相匹配？一旦被追償，自身是否有能力承擔？

3、反擔保安排的談判：在為主債務人提供擔保的同時，是否能夠要求主債務人提供反擔保？反擔保可以是股權質押、不動產(chǎn)抵押、第三方保證等形式。

4、保證期間的談判：爭取將保證期間約定得盡可能短，或在合同中設置保證責任逐步遞減的機制。

忠告六：個人資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)的隔離策略

對于高凈值個人而言，個人擔保的威力在于——它突破了公司法人獨立性的保護屏障，將個人資產(chǎn)直接暴露于債權人追索之下。

因此，在不得不提供個人擔保的情況下，應提前做好個人資產(chǎn)的結構化安排：

1、家庭信托的安排：將部分資產(chǎn)置入不可撤銷的家族信托，通過信托結構實現(xiàn)資產(chǎn)保護；

2、夫妻財產(chǎn)的合理安排：根據(jù)《民法典》關于夫妻共同債務的規(guī)定，合理規(guī)劃夫妻財產(chǎn)歸屬；

3、保險產(chǎn)品的利用：特定保險產(chǎn)品可能具有避債功能，可作為個人資產(chǎn)保護的工具之一；

4、跨境資產(chǎn)布局：在法律允許的范圍內，將部分資產(chǎn)配置于境外，實現(xiàn)地域性的風險分散。

但必須強調的是，任何資產(chǎn)隔離安排都必須在債務形成之前完成。在主債務已經(jīng)形成后、擔保責任已經(jīng)被觸發(fā)后再進行資產(chǎn)轉移，可能面臨被認定為“惡意轉移財產(chǎn)”而予以撤銷的風險。

三、對資本市場整體參與者的一般啟示

忠告七：盡職調查的“三維穿透法”

本案揭示了一個深刻的教訓：盡職調查不能停留在表面。

在參與重大資產(chǎn)交易時，應建立“三維穿透”的盡職調查體系：

第一維：法律主體穿透。不僅要審查簽約主體的法律資質，還要穿透其股權結構、實際控制人、關聯(lián)方關系，評估是否存在“以小博大”的杠桿交易風險。

第二維：財務能力穿透。不僅要審查簽約主體的財務報表，還要評估其現(xiàn)金流狀況、債務負擔、資產(chǎn)變現(xiàn)能力，判斷其是否具備真實的履約能力。

第三維：擔保能力穿透。在引入擔保安排時，不僅要審查擔保合同的法律效力，還要評估擔保人的資產(chǎn)狀況、債務負擔、過往履約記錄，判斷擔保是否具有真實的可執(zhí)行價值。

這一“三維穿透”的盡調方法論，不僅適用于本次萬達商管股權交易這樣的超大額交易，也同樣適用于日常的商業(yè)合作。表面的華麗包裝之下，可能隱藏著巨大的風險敞口。只有穿透層層迷霧，才能看清交易對手的真實面目。

第六章 本案對企業(yè)家的深層啟示：擔保不是“人情債”

一、“朋友圈擔保”的文化反思

本案中一個不可忽視的現(xiàn)象是：王健林之所以被卷入這場38億的擔保糾紛，根源在于其與孫喜雙多年的“商業(yè)伙伴關系”。

孫喜雙是王健林多年的核心好友與重要合作伙伴，雙方在地產(chǎn)、文旅等多個領域有著長期深度合作。在這種“兄弟情誼”的商業(yè)文化下，提供擔保往往被視為“講義氣”的表現(xiàn)，而不是一項嚴肅的法律義務。

然而，法律不講人情。一旦簽字落筆，擔保合同就成為具有強制執(zhí)行力的法律文件。王健林為孫喜雙旗下公司提供擔保的初衷，或許是對多年合作伙伴的信賴和支持。但當大連御錦出現(xiàn)違約、孫喜雙未能及時化解危機時，這份擔保承諾就變成了一紙38億元的“欠條”。

這給所有企業(yè)家?guī)淼膯⑹臼牵簱２皇恰叭饲閭保且豁椥枰獓乐斣u估的法律義務。在決定為商業(yè)伙伴提供擔保之前，需要跳出“兄弟情誼”的情感框架，回歸理性決策的邏輯。

二、對賭文化與上市壓力的警示

從更大的視角來看，萬達商管一系列債務糾紛的背后，折射出一個更深層次的問題：資本市場的“對賭文化”與上市壓力，如何放大企業(yè)的債務風險。

萬達商管與多家投資方簽署的對賭協(xié)議，核心條款是：若在約定時間內未能完成上市，萬達方面須按約定的收益率回購投資方的股權。這種安排本質上是一種“類債權融資”，將股權投資的回報與上市時點強行綁定。

當資本市場環(huán)境發(fā)生變化、IPO窗口收緊時，這種對賭安排就變成了懸在企業(yè)頭上的“達摩克利斯之劍”。萬達商管未能如期上市，對賭協(xié)議的回購義務紛紛觸發(fā)，各方債權人的追償如同潮水般涌來。

這一現(xiàn)象對資本市場的參與者的啟示是：對賭條款是把雙刃劍。它能夠在融資階段降低融資成本、提高融資效率，但一旦觸發(fā)，其帶來的償債壓力可能遠超企業(yè)的承受能力。

在商業(yè)實踐中，應當審慎對待對賭條款的設置，避免過度依賴“上市退出”這一路徑假設。融資方應當在融資協(xié)議中爭取更為寬松的回購觸發(fā)條件，或在上市受阻后主動與投資者進行債務重組談判，避免陷入“債務圍城”的被動局面。

第七章 本案執(zhí)行前景展望

一、仲裁裁決執(zhí)行的程序路徑

永輝超市雖然取得了仲裁裁決的全面勝利，但仲裁裁決的執(zhí)行才是一場“持久戰(zhàn)”的開始。對于永輝超市而言，仲裁的勝利只是“上半場”，“下半場”——強制執(zhí)行——才是真正決定38億能否落袋為安的關鍵。

執(zhí)行程序的核心步驟包括：

第一，確定管轄法院。根據(jù)《仲裁法》第62條和《民事訴訟法》第244條的規(guī)定，仲裁裁決的執(zhí)行由被執(zhí)行人住所地或者被執(zhí)行的財產(chǎn)所在地的中級人民法院管轄。本案中，被申請人涉及大連御錦（住所地大連）、王健林（住所地北京/大連）、孫喜雙（住所地大連）、一方集團（住所地大連），因此執(zhí)行管轄法院可能包括大連市中級人民法院或北京市中級人民法院。

第二，申請強制執(zhí)行。永輝超市應當向有管轄權的法院提交執(zhí)行申請書，附上仲裁裁決書正本、仲裁協(xié)議、申請執(zhí)行人身份證明等材料，正式啟動強制執(zhí)行程序。

第三，財產(chǎn)查控。法院受理后，將通過全國法院網(wǎng)絡執(zhí)行查控系統(tǒng)對被執(zhí)行人名下的銀行存款、不動產(chǎn)、車輛、股權等財產(chǎn)進行系統(tǒng)查詢。

第四，資產(chǎn)凍結與處置。對于查控到的資產(chǎn)，法院將依法采取查封、凍結措施，并通過評估、拍賣、變賣等程序進行處置，將處置所得款項分配給申請執(zhí)行人。

二、可能遇到的執(zhí)行障礙

然而，永輝超市在執(zhí)行過程中可能面臨以下障礙：

第一，資產(chǎn)分散與隱匿。王健林、孫喜雙等人的資產(chǎn)可能分布在全國乃至全球多個地區(qū)，部分資產(chǎn)可能通過信托、代持等方式進行了隱匿安排，給法院的財產(chǎn)查控帶來挑戰(zhàn)。

第二，多債權人競合。如前所述，萬達系面臨蘇寧、融創(chuàng)等多方債權人的追償，永輝超市的債權可能面臨與其他債權人之間的執(zhí)行競合問題。在同一財產(chǎn)上可能存在多個查封、凍結措施時，執(zhí)行法院需要根據(jù)查封順位來確定清償順序。

第三，執(zhí)行異議與執(zhí)行異議之訴。被執(zhí)行人可能以各種理由提出執(zhí)行異議，如主張執(zhí)行標的物不屬于被執(zhí)行人所有、主張執(zhí)行程序違法等，這些異議將通過執(zhí)行異議和執(zhí)行異議之訴的程序進行審查，可能拖延執(zhí)行進程。

第四，跨境執(zhí)行的復雜性。如果王健林等人在境外擁有資產(chǎn)，永輝超市還需要啟動跨境執(zhí)行的程序，包括向境外法院申請承認和執(zhí)行中國仲裁裁決，這一過程將涉及國際司法協(xié)助、不同法域的法律沖突等復雜問題。

三、從“紙上富貴”到“真金白銀”的變數(shù)

綜合來看，從仲裁裁決的勝利到38億資金的真正到賬，永輝超市面前還橫亙著諸多變數(shù)。

從積極的角度看，王健林作為中國商界的標志性人物，其個人聲譽和社會影響力決定了其有較強的意愿和能力來履行擔保責任。一旦王健林被列為失信被執(zhí)行人，其作為多家企業(yè)的法定代表人或實際控制人，其名下公司的銀行貸款審批、商業(yè)合作、政府項目參與等都可能受到嚴重影響。因此，王健林選擇主動履行裁決的可能性不容忽視。

從消極的角度看，萬達系當前面臨的債務壓力不容小覷。如果王健林個人資產(chǎn)已經(jīng)被其他債權人先行凍結，或者其流動性不足以覆蓋38億元的債務，永輝超市的回款過程可能會相當漫長。

在這一過程中，永輝超市需要做好以下準備：一是盡快啟動強制執(zhí)行程序，爭取取得首封順位；二是密切關注其他債權人的執(zhí)行動態(tài)，積極參與執(zhí)行分配程序；三是在適當時機與被執(zhí)行人進行執(zhí)行和解談判，爭取以部分讓步換取快速回款。

結語：38億的教訓——在商言商，契約才是最終的信仰

永輝超市38億仲裁案的塵埃落定，表面上是一個資本故事的句號，但在專業(yè)律師眼中，這更是一個深刻的警示符號。

這個故事告訴我們：資本市場的游戲中，沒有永遠的贏家，只有永遠的風險。永輝超市六年前斥資35.3億買入萬達商管股權時，沒有人預見到今天的困局；王健林在《補充協(xié)議》上簽字成為擔保人時，或許也沒有想到38億的個人擔保會成為現(xiàn)實。

但法律就是法律，契約就是契約。簽字的那一刻起，無論是百億身家的首富還是日薄西山的傳統(tǒng)零售巨頭，都必須遵守相同的規(guī)則。在法律的視野里，沒有“太可惜”的豁免，也沒有“太意外”的破例。

對于每一位資本市場的參與者而言，這起案件傳遞的終極啟示是：商業(yè)合作可以講人情、講江湖義氣，但擔保合同只能講規(guī)則、講法律。在涉及重大利益的交易中，情感因素的介入往往會模糊風險的邊界，讓人在不知不覺中踏入法律責任的陷阱。

永輝超市的“討債”之路或許還遠未到終點——從裁決生效到強制執(zhí)行，從資產(chǎn)查控到最終回款，永輝超市還將面臨一場更為漫長的法律馬拉松。但仲裁裁決的全面勝利，至少為永輝超市提供了一個清晰的法律支點，讓這筆38億的債權從“應收賬款”變成了“生效法律文書確定的債權”。

無論最終結果如何，這起案件都將成為中國資本市場法治化進程中的一個重要里程碑。它再次驗證了一個樸素而深刻的真理：在商業(yè)世界里，契約不是一張紙，而是所有人必須遵守的終極信仰。

而當這一信仰遭遇挑戰(zhàn)時，法律——而不是人情——才是最后的裁決者。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區(qū)金融證券法律專業(yè)委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任

■ 執(zhí)業(yè)領域：股權領域（設計、激勵、基金、融資、并購）、境內外IPO相關法律事務；股權領域疑難民商事訴訟、不良資產(chǎn)領域疑難訴訟及執(zhí)行法律事務

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務所 實習律師

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

本文由“股度股權”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有，未經(jīng)授權，請勿轉載，謝謝！

原標題： 38億仲裁案背后：王健林被“連坐”的擔保責任，給所有資本玩家上了一課