作者：二排

來源：ABS視界（ID：ABS-ABN）

會計出表三部曲，合并、金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和風險報酬轉(zhuǎn)移，大家肯定是耳熟能詳了，時間關系，今天就先聊一下第一步——合并。

很多小伙伴認為，合并了SPV就不可能出表了，二排君之前看到的幾個微信公眾號里大多也是這個觀點。在此二排君糾正一下：

先看會計準則，離開會計準則談合并，就是耍流氓。

《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》第七條：合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。本準則所稱相關活動，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。被投資方的相關活動應當根據(jù)具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動以及融資活動等。

根據(jù)會計準則， 是否合并主要看是否控制，是否控制則看三要素：

1、權力

權力的判斷主要從專項計劃設立的目的及專項計劃的相關活動兩方面進行分析。

（1）專項計劃設立的目的

專項計劃的設立時為了從原始權益人處受讓基礎資產(chǎn)，并實現(xiàn)應收賬款資產(chǎn)的破產(chǎn)隔離，從而實現(xiàn)其證券化，即專項計劃是為了原始權益人完成資產(chǎn)證券化交易而設立。

（2）專項計劃的相關活動

應收賬款ABS項目中，資產(chǎn)服務機構(gòu)一般由原始權益人擔任。因此，原始權益人/資產(chǎn)服務機構(gòu)的主要活動是基礎資產(chǎn)的循環(huán)購買及基礎資產(chǎn)的管理（包括基礎資產(chǎn)的回收、回收資金的轉(zhuǎn)付以及基礎資產(chǎn)出現(xiàn)違約時的清收活動），專項計劃在存續(xù)期間的活動由原始權益人主導。

所以，原始權益人對專項計劃具有權力。

2、可變回報

假設原始權益人不持有任何資產(chǎn)支持證券，原始權益人對專項計劃可變回報的影響主要包括以下幾個方面：

（1）原始權益人在專項計劃成立時向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)讓基礎資產(chǎn)，并在專項計劃存續(xù)期間的循環(huán)期內(nèi)，向?qū)ｍ椨媱澇掷m(xù)轉(zhuǎn)讓基礎資產(chǎn)。

專項計劃的可變回報包括基礎資產(chǎn)未來收益及其不確定性，而原始權益人并不享有這些未來收益或者承擔其變動風險，所以原始權益人并沒有承擔專項計劃的可變回報。

（2）原始權益人同時擔任資產(chǎn)服務機構(gòu)

在不收取資產(chǎn)服務費的情況下，原始權益人肯定不享有專項計劃的可變回報。

在收取資產(chǎn)服務費的情況下，資產(chǎn)服務費的收取需要滿足：①固定費用；②支付順序在優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本息及次級證券收益之前；③資產(chǎn)服務費的金額相比基礎資產(chǎn)池的預期可變回報金額占比較小。在符合以上條件的情況下，原始權人因收取資產(chǎn)服務費而享有的專項計劃的可變回報極小。

（3）原始權益人承擔差額補足義務

原始權益人進行差額補足的范圍僅限于優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券，不包括次級證券。在這種情況下，根據(jù)現(xiàn)金流預測結(jié)果，在每個支付日，即使在一定的壓力情景下，來源于基礎資產(chǎn)匯款產(chǎn)生的現(xiàn)金流也能夠?qū)Y產(chǎn)支持證券利息及相關費用形成有效覆蓋；在優(yōu)先級證券本金預期到期日，由于次級投資者將早于原始權益人承擔基礎資產(chǎn)回收款出現(xiàn)損失和波動的風險，因此其因履行差額補足義務而支付現(xiàn)金的可能性較小。據(jù)此判斷原始權益人作為差額補足義務人承擔的專項計劃可變回報不重大。

（4）原始權益人持有次級證券

這是一個比較復雜的情形，很難形成一個可以量化的結(jié)論，能否自持以及自持的比例占比不同會計師有不同的標準，并且隨著資產(chǎn)證券化業(yè)務的逐漸成熟，會計師在這方面的標準也漸趨統(tǒng)一，原來可以出表的一些交易結(jié)構(gòu)現(xiàn)在已經(jīng)不再適用。現(xiàn)在發(fā)行的應收賬款ABS中，原始權益人持有次級證券的情況已經(jīng)極少。

目前常見的說法是原始權益人持有的次級比例控制在5%以內(nèi)，可以形成原始權益人享有的專項計劃可變回報不重大的判斷。具體比例，還是得根據(jù)具體項目，與原始權益人年審會計師進行溝通。

關于原始權益人自持次級比例與可變回報的關系，二排舉個栗子：如果基礎資產(chǎn)規(guī)模為1億元，其中優(yōu)先級證券規(guī)模9000萬元，全部對外出售，次級證券規(guī)模1000萬元，全部由原始權益人自持。這種情況下是不能說9000萬元實現(xiàn)了出表的，因為金融資產(chǎn)相關的風險報酬期望值有沒有得到轉(zhuǎn)移。為什么呢？因為1億元的基礎資產(chǎn)期望損失率可能是5%（500萬元），如果保留了超過500萬元以上的次級，則金融資產(chǎn)的風險并沒有被轉(zhuǎn)讓，所以即使9000萬元優(yōu)先級全部對外出售，也不能認為金融資產(chǎn)已被轉(zhuǎn)讓。這其實是通過結(jié)構(gòu)化設計改變了金融資產(chǎn)原來的風險報酬屬性，原始權益人自持次級比例與可變回報的關系便是據(jù)此進行判斷的。

3、權力和可變回報之間的關系：如存在（1）和（2）就要判斷這兩者之間是否有直接聯(lián)系。

原始權益人對專項計劃享有權力，但是不享有專項計劃的可變回報，或者享有的專項計劃可變回報不重大。因此，權力和可變回報之間的關系也就無從談起了。

通過以上權力、可變回報以及二者之間的關系，可以判斷原始權益人對SPV不合并的結(jié)論。

開始的時候二排說了三遍，根據(jù)是否合并SPV不能直接得到是否出表的結(jié)論，為什么呢？

如果發(fā)起人合并了專項計劃，事實上只是合并范圍內(nèi)的交易，基礎資產(chǎn)實際上仍沒有被轉(zhuǎn)移出去，此時，便應該進行過手測試，在通過過手測試的前提下，若滿足風險和報酬的轉(zhuǎn)移條件，是可以判斷基礎資產(chǎn)完成了出表的。二排之前在老東家做銀行資產(chǎn)私募ABS的時候，操作過一單原始權益人合并了專項計劃最后出表的項目，遺憾的是材料找不到了。如果哪位同學有相關的案例，歡迎分享。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標題： 應收賬款ABS會計出表之合并