作者：戴鵬飛 劉佳妮

來源：知投信融法律洞察（ID:zhixinlawoffice)

本案旨在通過梳理一起物權(quán)確認(rèn)糾紛，揭示最高人民法院在處理特定歷史時(shí)期形成的“拖拉機(jī)賬戶”資金權(quán)屬問題上的裁判邏輯。

本案的意義在于，它明確否定了在賬戶“名實(shí)不符”時(shí)僅憑賬戶名義或適用“占有即所有”原則認(rèn)定權(quán)屬的簡單做法，確立了以“實(shí)際控制力”和“資金來源”為核心的穿透式審查標(biāo)準(zhǔn)，為同類歷史遺留問題的解決提供了權(quán)威范本。同時(shí)，法院對公司股東在訴訟中地位的精準(zhǔn)界定，也厘清了程序法上無獨(dú)立請求權(quán)第三人的識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)與意見效力，對于規(guī)范公司治理與訴訟程序具有普遍指導(dǎo)意義。

具體到本案，原告海南某投資公司主張其在證券營業(yè)部的資金賬戶內(nèi)9000余萬元被股東之一的徐州某公司劃走，請求確認(rèn)該筆款項(xiàng)歸其所有。被告徐州某公司則辯稱，該賬戶名義上雖為海南某投資公司，但實(shí)際上由其借用并控制，款項(xiàng)來源于其自身的國債回購資金。另一股東海南某實(shí)業(yè)公司作為第三人參加訴訟，主張徐州某公司的行為系非法占用。案件爭議焦點(diǎn)集中于涉案賬戶是否為徐州某公司所借用，以及被劃轉(zhuǎn)的9000余萬元資金究竟源自何處。該案一審駁回原告訴訟請求，后經(jīng)再審改判支持原告訴請，最終由最高人民檢察院抗訴后，最高人民法院再審撤銷了再審判決，維持了一審判決。

對此，法院強(qiáng)調(diào)，“拖拉機(jī)”賬戶內(nèi)的資金所有權(quán)要以行為人對賬戶的實(shí)際控制力和資金來源作為認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并按照權(quán)責(zé)一致原則，確認(rèn)資金為“名不符實(shí)”，應(yīng)歸屬實(shí)際權(quán)利人。

一、案情簡介

原告海南某投資公司訴稱，海南某投資公司證券交易資金賬戶上的90,912,438.73元被徐州某公司劃轉(zhuǎn)，請求確認(rèn)該款項(xiàng)為其所有。

被告徐州某公司辯稱，證券交易資金賬戶的戶名雖然是海南某投資公司，但該賬戶為其借用，并實(shí)際使用、控制，90,912,438.73元來源于其國債回購資金。

第三人海南某實(shí)業(yè)公司認(rèn)為，徐州某公司轉(zhuǎn)款行為未經(jīng)海南某投資公司股東會(huì)、董事會(huì)同意，屬于非法占用原告資金，并認(rèn)為其為有獨(dú)立請求權(quán)第三人。

法院經(jīng)審理查明，海南某投資公司于1999年3月26日注冊成立，其股東分別為徐州某公司和海南某實(shí)業(yè)公司及趙某某（虛擬的個(gè)人）。后海南某投資公司開立了法人證券賬戶，并開立了023911的資金賬戶。023911資金賬戶下掛了26個(gè)證券賬戶，即海南某投資公司的法人證券賬戶、閆某等12人的證券賬戶和彭某某等13人的證券賬戶。

徐州某公司向大連證券營業(yè)部出具《交易授權(quán)書》，先后指定海南某投資公司的法人證券賬戶以及閆某某等12人的證券賬戶為該公司的交易賬戶，上述賬戶掛靠在海南某投資公司023911資金賬戶下，進(jìn)行并戶結(jié)算，可運(yùn)用徐州某公司的國債回購規(guī)模分別為5000萬元、3000萬元、7000萬元，進(jìn)行國債回購交易及現(xiàn)券交易。徐州某公司授權(quán)林某全權(quán)負(fù)責(zé)上述賬戶的交易操作，交易權(quán)限包括：開戶、證券買賣、撤銷指定交易等。徐州某公司承諾對由此導(dǎo)致的一切后果負(fù)全部責(zé)任。

2002年1月至9月，海南某投資公司在大連證券營業(yè)部的023911資金賬戶上分四次共轉(zhuǎn)出90,912,438.73元，由徐州某公司接收。

相關(guān)另案《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》載明：經(jīng)審計(jì)，發(fā)現(xiàn)在023911資金賬戶下掛靠的25個(gè)個(gè)人證券賬戶資金存在如下異常情況：掛靠的25個(gè)個(gè)人證券賬戶共計(jì)賣出國債及股票240,780,922.63元，而無買入記錄，經(jīng)查中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司交易清單，其買入證券品種均在其他證券公司營業(yè)部進(jìn)行。023911資金賬戶下掛靠的閆某某等12人的證券賬戶在證券交易過程中使用了023911資金賬戶中的國債回購資金，而另外掛靠的彭某某等13人的證券賬戶全部是通過賣出證券回流資金至023911資金賬戶。上述買賣交易兩者相抵后，023911資金賬戶通過掛靠賬戶在辦理登記指定后賣出在其他證券公司證券品種回流資金凈額為89,243,098.57元。無法鑒定150,602,870.04元在體外循環(huán)后是否產(chǎn)生其他收益，也無法鑒定掛靠賬戶是否在其他證券公司存在另一個(gè)共用資金結(jié)算賬戶的情況，上述回流至023911賬戶的89,243,098.57元資金的來源也無法鑒定。

江蘇省徐州市中級人民法院作出（2009）徐民二初字第0083號民事判決：駁回海南某投資公司的訴訟請求。該判決已發(fā)生法律效力。后海南某投資公司向江蘇省高級人民法院申訴。江蘇省高級人民法院作出（2016）蘇民再340號民事判決：一、撤銷一審判決；二、確認(rèn)海南某投資公司在大連證券營業(yè)部開設(shè)的023911資金賬戶中被劃走的90,912,438.73元款項(xiàng)為該公司所有。

徐州某公司不服再審判決，向檢察機(jī)關(guān)申訴。最高人民檢察院于2019年12月20日以高檢民監(jiān)（2017）306號抗訴書向最高人民法院提起抗訴。最高人民法院作出（2020）最高法民再221號民事判決：一、撤銷再審判決；二、維持一審判決，即駁回海南某投資公司的訴訟請求。

二、裁判要旨

人民法院案例庫總結(jié)本案裁判要旨如下：

1.在當(dāng)時(shí)證券法沒有規(guī)定開戶實(shí)名制，證券交易中借名開戶并形成一個(gè)資金賬戶下掛多個(gè)證券賬戶即“拖拉機(jī)”賬戶的情形下，不能對賬戶內(nèi)的資金根據(jù)賬戶名義或適用“占有即所有”的原則簡單認(rèn)定。“拖拉機(jī)”賬戶內(nèi)的資金所有權(quán)要以行為人對賬戶的實(shí)際控制力和資金來源作為認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并按照權(quán)責(zé)一致原則，確認(rèn)資金為“名不符實(shí)”，應(yīng)歸屬實(shí)際權(quán)利人。

2.無獨(dú)立請求權(quán)第三人的識(shí)別有一定相對性和靈活性。為保證利于查明事實(shí)、保障程序權(quán)利，可以將公司股東作為公司訴訟中的無獨(dú)立請求權(quán)第三人，但其對訴訟標(biāo)的不享有獨(dú)立請求權(quán)，不屬于有獨(dú)立請求權(quán)第三人。無獨(dú)立請求權(quán)第三人為輔助一方當(dāng)事人而參加訴訟的，其主張與所輔助的當(dāng)事人意見不符的，不予采納。

三、爭議焦點(diǎn)及法院觀點(diǎn)

（一）爭議焦點(diǎn)

再審法院認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)為：

1.海南某投資公司的資金賬戶、證券賬戶和25個(gè)自然人證券賬戶是否為徐州某公司所借用；

2.從海南某投資公司資金賬戶中轉(zhuǎn)至徐州某公司的90,912,438.73元款項(xiàng)來源。

（二）法院觀點(diǎn)

再審法院認(rèn)為：

1.關(guān)于海南某投資公司的資金賬戶、證券賬戶和25個(gè)自然人證券賬戶是否為徐州某公司所借用的問題

本院認(rèn)為，其一，海南某實(shí)業(yè)公司的地位決定了其主張?zhí)幱谳o助地位。徐州某公司與海南某實(shí)業(yè)公司均為海南某投資公司的股東，本案是由海南某投資公司對徐州某公司提起的關(guān)于90,912,438.73元所有權(quán)的確認(rèn)之訴，海南某實(shí)業(yè)公司作為海南某投資公司的股東，對本案訴訟標(biāo)的既沒有獨(dú)立的請求權(quán)，也對本案訴訟結(jié)果沒有法律上的利害關(guān)系，只是訴訟結(jié)果會(huì)間接影響其股權(quán)價(jià)值，有一定的經(jīng)濟(jì)利害關(guān)系。鑒于一審已經(jīng)將海南某實(shí)業(yè)公司認(rèn)定為無獨(dú)立請求權(quán)第三人，且各方當(dāng)事人均未再對此提出異議；本案現(xiàn)階段已為第二次再審，為有利于查明事實(shí)、保障海南某實(shí)業(yè)公司的程序權(quán)利，且考慮到對無獨(dú)立請求權(quán)第三人的識(shí)別有一定相對性和靈活性，本院對海南某實(shí)業(yè)公司的訴訟地位不再更改。需要明確的是，無獨(dú)立請求權(quán)第三人主要為輔助一方當(dāng)事人而參加訴訟，輔助的訴訟地位決定了其主張應(yīng)當(dāng)依附于所輔助的當(dāng)事人主張，故本案若海南某實(shí)業(yè)公司與海南某投資公司意見不一時(shí)，應(yīng)以海南某投資公司意見為準(zhǔn)。

其二，林某的開戶行為代表徐州某公司。1999年的《中華人民共和國證券法》只是規(guī)定“必須為客戶分別開立證券和資金賬戶”，即要進(jìn)行證券交易必須要有資金賬戶和證券賬戶，但并未規(guī)定開戶實(shí)名制，當(dāng)時(shí)借名開戶和一個(gè)資金賬戶下掛多個(gè)證券賬戶形成“拖拉機(jī)”賬戶的現(xiàn)象大量存在。海南某實(shí)業(yè)公司法定代表人張某杰在本案訴訟中一再確認(rèn)其為證券專業(yè)人士，在此之前已有多年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，故可以認(rèn)定張某杰對上述市場現(xiàn)象完全明知。023911資金賬戶的開戶資料只有1999年4月5日的《交易授權(quán)書》，該授權(quán)書授權(quán)交易人員為林某，雖然林某具有雙重身份，但趙某以徐州某公司法定代表人名義簽名，并加蓋該公司印章，并沒有海南某投資公司印章或相關(guān)人員簽名。另外，原大連證券營業(yè)部總經(jīng)理黃某某、市場部經(jīng)理陳某、程序管理員任某某，均曾出庭作證證明023911資金賬戶系由徐州某公司開戶并實(shí)際使用。以上事實(shí)足以認(rèn)定林某的開戶行為代表徐州某公司。

其三，徐州某公司控制、使用孫某麗等13人證券賬戶。海南某實(shí)業(yè)公司提交的答辯材料中認(rèn)可海南某投資公司法人證券賬戶、閆某等12人證券賬戶和孫某麗等13個(gè)自然人證券賬戶“三類證券賬戶并戶結(jié)算”，并在一審中陳述“海南某投資公司成立以來未進(jìn)行任何經(jīng)營活動(dòng)”“海南某投資公司成立的目的不是用于證券經(jīng)營，而是清理徐州某公司在海南的債權(quán)和資產(chǎn)”等。故徐州某公司關(guān)于徐州某公司受制于當(dāng)時(shí)政策，通過借用其與海南某實(shí)業(yè)公司共同的子公司海南某投資公司開設(shè)資金賬戶進(jìn)行交易資金結(jié)算的主張，有事實(shí)依據(jù)。海南某投資公司并未否認(rèn)023911資金賬戶被徐州某公司借用的事實(shí)，且承認(rèn)其未從事任何證券交易。海南某實(shí)業(yè)公司雖否認(rèn)023911資金賬戶被徐州某公司借用，但沒有提供相應(yīng)的反駁證據(jù)；海南某實(shí)業(yè)公司的否認(rèn)意見也與其所輔助的當(dāng)事人海南某投資公司意見相左，根據(jù)前述無獨(dú)立請求權(quán)第三人與當(dāng)事人的關(guān)系分析，應(yīng)以海南某投資公司意見為準(zhǔn)。此外，徐州某公司與海南某投資公司簽訂《清算協(xié)議》的事實(shí)也進(jìn)一步印證了上述事實(shí)。據(jù)此，結(jié)合各方無爭議事實(shí)、相關(guān)主張及三類賬戶并戶結(jié)算等事實(shí)，可以認(rèn)定徐州某公司控制、使用孫某麗等13人證券賬戶具有高度可能性與合理性。

綜上，本院確認(rèn)徐州某公司借用并實(shí)際使用海南某投資公司的資金賬戶、法人證券賬戶、閆某等12人和孫某麗等13人證券賬戶。

2.關(guān)于從海南某投資公司資金賬戶中轉(zhuǎn)至徐州某公司的90,912,438.73元款項(xiàng)來源問題

本院認(rèn)為，基于徐州某公司借用023911資金賬戶、法人證券賬戶、閆某等12人和孫某麗等13人證券賬戶的事實(shí)，爭議款項(xiàng)屬于“名實(shí)分離”的情形。本案各方均認(rèn)可，徐州某公司具備國債回購業(yè)務(wù)資格，也有一定數(shù)量的國債，能夠從上海證券交易所融到資金，海南某投資公司沒有國債，也無國債回購資格；海南某實(shí)業(yè)公司法定代表人張某杰陳述只有法人證券賬戶才能做國債回購業(yè)務(wù)。根據(jù)《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》及其所附相關(guān)明細(xì)表，結(jié)合各方陳述意見，以閆某等12人中的宋某明證券賬戶和孫某麗等13人證券賬戶為例，本院確認(rèn)案涉事件的交易步驟為：1.徐州某公司以自有國債回購業(yè)務(wù)，借用海南某投資公司的法人證券賬戶，融得資金1.45億余元，該資金隨即轉(zhuǎn)入023911資金賬戶。2.通過掛靠在023911資金賬戶下的宋某明證券賬戶，用融得的資金買入20萬張96國債（6）。3.宋某明證券賬戶被撤銷指定，攜帶20萬張96國債（6），脫離023911資金賬戶，當(dāng)天即被轉(zhuǎn)掛至在中民信南京營業(yè)部以宋某明名義開立的11006796資金賬戶，并賣出20萬張96國債（6），所得資金全部進(jìn)入11006796資金賬戶。4.此后利用宋某明的11006796資金賬戶下掛的多個(gè)證券賬戶，多次進(jìn)行同仁鋁業(yè)、重慶華亞股票的交易，并產(chǎn)生一定收益。5.掛在宋某明11006796資金賬戶下的辛某元證券賬戶，以該資金賬戶內(nèi)的相應(yīng)資金買入177210張99國債（5），并脫離該資金賬戶。6.攜帶177210張99國債（5）的辛某元證券賬戶被轉(zhuǎn)掛至023911資金賬戶名下，并逐步賣出上述國債，所得資金全部進(jìn)入023911資金賬戶。包括宋某明在內(nèi)的閆某等12人證券賬戶和包括辛某元在內(nèi)的孫某麗等13人證券賬戶均按上述步驟被使用。《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》還明確：1999年4月5日至1999年7月8日，閆某等12人的證券賬戶利用國債回購資金150,602,870.04元買入國債，后通過撤銷指定的賣出國債資金未直接回歸至023911資金賬戶；1999年10月8日至2002年3月20日，除2002年2月4日買入“9908”國債9000手外，孫某麗等13人證券賬戶無買入記錄，共賣出國債及股票115,166,497.38元。盡管閆某等12人證券賬戶利用的150,602,870.04元國債回購資金脫離023911資金賬戶后在體外循環(huán)及于掛靠在其他資金賬戶的某些情況無法鑒定，但根據(jù)前述確認(rèn)徐州某公司借用并實(shí)際使用海南某投資公司的023911資金賬戶、法人證券賬戶和25名個(gè)人證券賬戶的事實(shí)，結(jié)合當(dāng)時(shí)大量借用自然人身份證在證券市場開戶，且至今無任何一名自然人主張權(quán)利，可以認(rèn)定150,602,870.04元國債回購資金脫離023911資金賬戶后，并未有其他資金加入，而是經(jīng)過在其他證券公司賬戶交易獲利后，又以孫某麗等13人證券賬戶的名義，將交易凈額89,243,098.57元回流至023911資金賬戶。另外，雖然海南某投資公司先后分兩次共1500萬元匯入023911資金賬戶，但023911資金賬戶也向海南某投資公司其他賬戶匯入1500萬元，匯入和匯出金額持平。而且，1500萬元是023911資金賬戶先行匯出，數(shù)月后，海南某投資公司其他賬戶才又向023911資金賬戶匯入1000萬元進(jìn)行平賬。故該1500萬元僅僅是拆借走賬，未對023911資金賬戶中的款項(xiàng)來源形成貢獻(xiàn)。綜合《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》全文、案涉證券融資交易模式以及查明的其他事實(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定案涉資金來源于徐州某公司的國債資金，該國債資金風(fēng)險(xiǎn)由徐州某公司承擔(dān)。“利之所在，責(zé)之所歸”，案涉023911資金賬戶中90,912,438.73元“名不符實(shí)”，應(yīng)當(dāng)屬于徐州某公司即徐州某公司所有。

四、分析

上海市浦東新區(qū)人民法院在（2017）滬0115民初94170號民事判決書中指出，根據(jù)證券交易管理規(guī)則的規(guī)定，證券投資者的資金賬戶與證券賬戶（亦稱股東賬戶）應(yīng)為一一對應(yīng)關(guān)系，即一個(gè)投資者在一家證券公司的營業(yè)部只能開立一個(gè)資金賬戶，該資金賬戶只能連接一個(gè)同名證券賬戶。如果一個(gè)資金賬戶與多個(gè)證券賬戶對應(yīng)，就成了俗稱的“拖拉機(jī)賬戶”。

聚焦本案，最高人民法院的最終判決正是精準(zhǔn)地抓住了“名實(shí)分離”這一核心特征，并運(yùn)用穿透式思維對賬戶的實(shí)際控制權(quán)與資金來源進(jìn)行了雙重審查。在賬戶控制權(quán)方面，法院并未采信賬戶的名義登記，而是通過一系列客觀證據(jù)鏈，即由徐州某公司蓋章、法定代表人簽名的《交易授權(quán)書》、證券營業(yè)部多名員工作證、海南某投資公司自認(rèn)未從事經(jīng)營等事實(shí)，認(rèn)定徐州某公司是賬戶組的實(shí)際控制人和使用人。在資金來源方面，法院并未被復(fù)雜的交易步驟所迷惑，而是結(jié)合《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，穿透了資金從國債回購融出、體外循環(huán)套利、最終回流至023911賬戶的全過程，認(rèn)定涉案9000余萬元的本源是徐州某公司的國債資金，而非海南某投資公司的自有資金。即便存在海南某投資公司與賬戶間的1500萬元往來，也被認(rèn)定為臨時(shí)拆借走賬，未改變資金的根本屬性。最終，法院以“利之所在，責(zé)之所歸”的樸素法理，將資金歸屬于實(shí)際投入并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)利人。

在類案中，對于此類歷史遺留問題，法院普遍遵循“實(shí)質(zhì)重于形式”的裁判原則。例如，深圳市福田區(qū)人民法院在（2021）粵0304民初16653號民事判決書中指出，根據(jù)經(jīng)驗(yàn)法則，對于類似本案這種發(fā)生在實(shí)名制之前的歷史遺留問題，并不能簡單根據(jù)股東代碼或股東賬戶來判斷資產(chǎn)歸屬，還必須參考其他證據(jù)加以判斷認(rèn)定。又如，上海市浦東新區(qū)人民法院在（2017）滬0115民初94170號民事判決書中亦指出，原告如主張其對自然人證券賬戶的所有權(quán)，應(yīng)當(dāng)證明其對這些賬戶具有實(shí)際控制力。

基于本案的審理過程與最終結(jié)果，可以總結(jié)出以下實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)：

第一，規(guī)范經(jīng)營。市場主體應(yīng)嚴(yán)守法律法規(guī)，杜絕利用他人賬戶進(jìn)行交易的行為，避免因“名實(shí)不符”而陷入漫長且結(jié)果不確定的權(quán)屬糾紛。

第二，保全證據(jù)。對于涉及重大資金往來的交易，務(wù)必完整保留能證明資金來源、流向及控制關(guān)系的原始憑證和文件，如交易指令、資金劃轉(zhuǎn)記錄、審計(jì)報(bào)告、證人證言等，這是穿透表象、還原事實(shí)的最有力武器。

第三，明確法律關(guān)系。如果確需借用賬戶或存在代持關(guān)系，必須通過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臅鎱f(xié)議明確雙方的權(quán)利義務(wù)與資金歸屬，將潛在的權(quán)屬爭議消弭于事前。

第四，正視程序地位。公司股東在涉及公司的訴訟中，應(yīng)準(zhǔn)確認(rèn)識(shí)自身的法律地位，其對訴訟標(biāo)的無獨(dú)立請求權(quán)的，只能作為無獨(dú)立請求權(quán)第三人輔助一方當(dāng)事人，其主張不得與所輔助的當(dāng)事人意見相左，否則將不被采納。

五、相關(guān)規(guī)定

《中華人民共和國證券法》 1999.07.01施行 已被修改

第一百三十八條第一款 證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，必須為客戶分別開立證券和資金帳戶，并對客戶交付的證券和資金按戶分帳管理，如實(shí)進(jìn)行交易記錄，不得作虛假記載。

《中華人民共和國證券法》（2019修訂） 2020.03.01施行 現(xiàn)行有效

第一百零七條 證券公司為投資者開立賬戶，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對投資者提供的身份信息進(jìn)行核對。

證券公司不得將投資者的賬戶提供給他人使用。

投資者應(yīng)當(dāng)使用實(shí)名開立的賬戶進(jìn)行交易。

《中華人民共和國民事訴訟法》（2023修正） 2024.01.01施行 現(xiàn)行有效

第五十九條第二款 對當(dāng)事人雙方的訴訟標(biāo)的，第三人雖然沒有獨(dú)立請求權(quán)，但案件處理結(jié)果同他有法律上的利害關(guān)系的，可以申請參加訴訟，或者由人民法院通知他參加訴訟。人民法院判決承擔(dān)民事責(zé)任的第三人，有當(dāng)事人的訴訟權(quán)利義務(wù)。

  文 | 戴鵬飛&劉佳妮

  編輯 | 劉佳妮

戴鵬飛 律師

上海知信律師事務(wù)所 主任

劉佳妮

律師助理

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原標(biāo)題： 證券法律研究 | 證券“拖拉機(jī)賬戶”內(nèi)資金權(quán)屬如何認(rèn)定？