前幾天，公眾號后臺有朋友留言“芽總，能不能講一下收并購風控”。

額，不同于招拍掛地塊的干凈純粹，并購地塊一般來說都是狀況復(fù)雜。所以，收并購的第一核心不在于利潤判斷，而是風險控制。

雖然，風控是一個非常復(fù)雜的概念！不同類型的收并購其風控手段也都大相徑庭。但是，不管是何種交易，風控的核心就是保障己方資金安全！

因此，風控的第一要義就是控制價款支付！

在收并購項目中，一般會將對價分多批次支付，通過共管+解付條件控制每一筆資金支出。所謂不見兔子不撒鷹，每一筆款項支付必須結(jié)合關(guān)鍵節(jié)點+得到對等的權(quán)益。如涉及到需要我方先付的情況，則必須要求對方足額擔保。

新芽給大家貼出一則實操案例“銀湖花香苑80億并購案”中整個收購過程中的對價支付安排！非常值得投拓人員大家學習！

目前項目存在以下問題

①玫瑰苑100套已售未交付；

②未開發(fā)部分，規(guī)劃條件已過期，需調(diào)整限高重新立項報批。

③項目公司對外借款12億，公司股東以項目公司為擔保對外借款9億。

④部分工程合同未結(jié)算；

該項目支付節(jié)奏安排

第一筆付款：定金人民幣10億

共管10億人民幣。目標公司20%股權(quán)完成質(zhì)押登記之日（以工商登記日期為準）后的1個工作日內(nèi)，雙方共同配合解除對定金的監(jiān)管并于當日將定金支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，視為定金支付完畢。

第二筆付款：人民幣21.5億

完成審計評估后，共管人民幣21.5億。目標公司40%股權(quán)變更至受讓方名下之日（以工商變更登記日期為準）后的1個工作日內(nèi)，雙方共同配合解除對第二筆付款的監(jiān)管并于當日將第二筆付款支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

第二筆付款到達轉(zhuǎn)讓方指定賬戶后的3個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方提交目標公司向金融機構(gòu)的12億元貸款的還款單和目標公司提供擔保的9億元貸款的還款單，并促使金融機構(gòu)盡快完成解除相關(guān)抵押的手續(xù)。

第二筆付款到達轉(zhuǎn)讓方指定賬戶后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將一期未售的200套已建成房屋的所有權(quán)初始登記文件及房屋現(xiàn)狀交付給受讓方。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡商業(yè)上的合理努力于2018年6月30日前辦理完畢玫瑰苑的竣工驗收備案及房屋所有權(quán)初始登記。

第三筆付款：人民幣27億

目標公司需已完成：解除玉蘭苑土地使用權(quán)抵押手續(xù)，玫瑰苑房屋所有權(quán)初始登記。

目標公司58%的股權(quán)質(zhì)押給受讓方，并目標公司法定代表人、董事及章程變更的工商登記手續(xù)辦理完畢當日（以工商質(zhì)押和變更登記日期為準，稱“交割日”），雙方共同配合解除對第三筆付款的監(jiān)管并于當日將第三筆付款支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

第四筆付款：人民幣12億

目標公司取得規(guī)劃部門核發(fā)的玉蘭苑的項目設(shè)計方案的審查意見（以項目設(shè)計方案的審查意見簽發(fā)之日為準）；目標公司取得發(fā)改部門對玉蘭苑的立項批復(fù)（以立項批復(fù)所載日期為準）。

第五筆付款：人民幣5.9億

轉(zhuǎn)讓方完成已售房屋所產(chǎn)生的土地增值稅和企業(yè)所得稅清繳；轉(zhuǎn)讓方完成除玉蘭苑外全部工程款項的結(jié)清（直至該等工程完成竣工驗收備案為止）。

第六筆付款：人民幣2.4億

轉(zhuǎn)讓方完成第5筆中的稅務(wù)清繳責任之日起后的365日內(nèi)，受讓方應(yīng)向監(jiān)管賬戶支付第六筆付款。目標公司2%的股權(quán)變更至受讓方名下之日（以工商變更登記日期為準）后的1個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)配合解除對第六筆付款的監(jiān)管并于當日將第六筆付款支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

關(guān)于使用目標資產(chǎn)融資款和銷售回款支付收購對價的特殊條款

交易價款調(diào)節(jié)機制

好了，一個完整的“80億并購案”的對價支付、調(diào)節(jié)機制已經(jīng)在上面了。