作者：陳超明 郭萌萌

來源：股度股權（ID：laws51）

當控股股東將所持上市公司股份悉數(shù)質(zhì)押，當債務違約的鏈條最終傳導至司法凍結與輪候凍結，一家上市公司正站在命運的十字路口。這不僅是一場資本的博弈，更是一場法律、治理與信心的較量。

近日，一則關于蘇州金鴻順汽車部件股份有限公司（以下簡稱“金鴻順”）的公告，在資本市場掀起了不小的波瀾。公告顯示，其控股股東海南眾德科技有限公司（以下簡稱“眾德科技”）所持有的上市公司股份，因質(zhì)押違約，已全部處于司法凍結、司法標記及輪候凍結狀態(tài)，總計1.67億股的輪候凍結股份，是其實際持股數(shù)的3倍有余。

這一事件并非孤例。近年來，從“東方集團”實控人張宏偉的債務危機，到“ST曙光”控股股東的股權被拍賣，控股股東高比例質(zhì)押、債務違約、股份被司法處置，已成為上市公司控制權穩(wěn)定性的“灰犀?！?。作為長期深耕于股權與資本市場領域的律師，我親歷了無數(shù)企業(yè)因股東層面的風險外溢而陷入治理僵局，甚至走向衰落。今天，我們以金鴻順案為切入點，深入剖析這一困局背后的法律邏輯、潛在風險，并探討破局之道。

一、 金鴻順案復盤：一場“多米諾骨牌”式的危機傳導

金鴻順的公告如同一份“診斷書”，清晰地揭示了風險是如何層層遞進、最終吞噬控股股東全部股份的。

（一）初始病灶：高比例質(zhì)押

截至公告日，眾德科技持有金鴻順5374.21萬股股份，占公司總股本的29.99%，這是其作為控股股東的“權力基石”。然而，這29.99%的股份已被全部質(zhì)押。高比例質(zhì)押，是控股股東進行融資的常見手段，但一旦股價下跌或資金鏈斷裂，質(zhì)押就會變成高懸的“達摩克利斯之劍”。

（二）導火索：債務違約

2025年8月8日，眾德科技將三筆合計501萬股股份分別質(zhì)押給自然人朱琦及兩家小額貸款公司，期限均為半年。至2026年2月7日到期后，控股股東未能按期歸還融資款項，債務違約被引爆。隨后，債權方迅速采取行動，向法院提起訴訟并申請財產(chǎn)保全，對質(zhì)押股份進行輪候凍結。

（三）風險擴散：司法凍結與“超額”輪候

司法凍結是風險擴散的開始，而“輪候凍結”則預示著風險的深化。公告顯示，眾德科技所持股份被司法標記5224.10萬股，占其持股的97.21%，這意味著這些股份已被法院查封，所有權處分權能受到限制。更令人警覺的是，累計司法輪候凍結高達1.67億股，占其持股的310.56%。這是一個典型的“超額凍結”現(xiàn)象，意味著一旦首輪凍結解除，后續(xù)輪候凍結會像接力賽一樣立刻生效，控股股東在可預見的未來，幾乎不可能恢復對股份的完整處分權。

（四）后果顯現(xiàn)：上市公司被“拖累”

危機并未停留在股東層面。根據(jù)金鴻順2025年度的業(yè)績預告，公司預計虧損高達8240萬元至1.24億元，而虧損的重要原因之一，竟是“控股股東違規(guī)借貸導致公司涉訴等事項計提壞賬準備”。這表明，控股股東的債務危機已經(jīng)穿透了公司的“防火墻”，通過關聯(lián)交易、擔保或直接涉訴等方式，侵蝕了上市公司的資產(chǎn)和業(yè)績。

二、 法律深度剖析：控股股東債務危機下的多重風險

作為一名處理過數(shù)百起上市公司及股東糾紛的律師，我深知，金鴻順所面臨的，絕非簡單的“控股股東缺錢”問題，而是一系列相互交織的法律風險。

（一）控制權不穩(wěn)定的法律根源

根據(jù)《公司法》及上市公司治理準則，控股股東應確保其自身行為不損害上市公司及中小股東的利益。然而，一旦控股股東股份被司法處置，控制權便懸于一線。

1、《民法典》擔保制度的強制執(zhí)行風險

根據(jù)《民法典》第三百九十四條，債務人不履行到期債務，債權人有權就該質(zhì)押財產(chǎn)優(yōu)先受償。眾德科技與各小額貸款公司、自然人之間的質(zhì)押合同，一旦經(jīng)法院判決確認，債權人即可申請強制執(zhí)行。屆時，無論是通過司法拍賣還是協(xié)議折價，所持股份將面臨被強制轉(zhuǎn)讓的風險。一旦有29.99%的股份易主，金鴻順的實際控制人必然發(fā)生變更。

2、《最高人民法院關于人民法院強制執(zhí)行股權若干問題的規(guī)定》下的“拍賣變數(shù)”

2022年1月1日起施行的該司法解釋，為法院強制執(zhí)行股權提供了明確路徑。根據(jù)規(guī)定，法院可以自行組織拍賣，且起拍價可參照上市公司股價確定。對于控股股東而言，一旦股權被強制拍賣，其多年精心構建的控制權結構可能在一夜之間瓦解，而接盤者是誰，完全不可控。這是金鴻順公告中所稱“公司存在控制權不穩(wěn)定的風險”的直接法律依據(jù)。

（二）“超額凍結”現(xiàn)象的法律剖析與影響

金鴻順案中，輪候凍結股份數(shù)遠超實際持股數(shù)，這看似不合常理，實則是司法實踐中的常態(tài)。

1、法律依據(jù)：《最高人民法院關于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結財產(chǎn)的規(guī)定》第二十八條規(guī)定，對已被人民法院查封、扣押、凍結的財產(chǎn)，其他人民法院可以進行輪候查封、扣押、凍結。查封、扣押、凍結解除的，登記在先的輪候查封、扣押、凍結即自動生效。這導致了“超額凍結”現(xiàn)象的發(fā)生——多個債權人為了“搶占先機”，均申請凍結同一批股權，法院只能依次進行輪候登記。

2、嚴重后果：“凍結堰塞湖”效應：控股股東股份長期被“鎖死”，無法通過減持、再融資等方式自救，債務化解難度陡增。

3、控制權長期懸空：公司治理陷入“癱瘓”狀態(tài)?？毓晒蓶|在債務泥潭中掙扎，無心亦無力進行正常的戰(zhàn)略決策；其他股東則因股權結構不明朗而不敢進行重大投資或引入戰(zhàn)略伙伴。

4、信用體系崩塌：銀行、供應商等合作伙伴會因此對上市公司產(chǎn)生信任危機，可能觸發(fā)交叉違約、抽貸斷貸，形成“融資難-經(jīng)營難-股價跌-質(zhì)押爆倉”的惡性循環(huán)。

（三）對上市公司及中小股東的“隱形傷害”

控股股東的債務危機，往往會以各種形式外溢至上市公司層面，損害其獨立法人地位和中小股東的權益。

1、違規(guī)資金占用與違規(guī)擔保：這是控股股東危機外溢的最常見路徑?？毓晒蓶|在資金緊張時，可能通過關聯(lián)交易、預付款、拆借等方式占用上市公司資金，或違規(guī)為自身債務提供擔保。一旦控股股東違約，上市公司便成了“共同債務人”，需要承擔清償責任，這正是金鴻順計提大額壞賬準備的原因所在。這直接違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》，屬于監(jiān)管機構嚴查的“紅線”行為。

2、信息披露義務的履行瑕疵：根據(jù)《證券法》及《上市公司信息披露管理辦法》，控股股東所持股份被司法凍結、輪候凍結，屬于可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，上市公司應當立即披露。金鴻順在獲悉后及時公告，這是履行法定義務的表現(xiàn)。但實踐中，常有控股股東隱瞞債務違約，導致上市公司未能及時、準確地披露，進而面臨監(jiān)管處罰和投資者索賠。

三、 他山之石：從類似案例看破局與敗局

金鴻順案并非孤例，回顧A股市場近年的典型案例，我們可以從中看到不同的結局，并汲取寶貴的經(jīng)驗與教訓。

（一）敗局啟示：東方集團實控人張宏偉的債務困局

2024年，曾經(jīng)的黑龍江首富、東方集團實控人張宏偉陷入債務危機，其控制的“東方集團有限公司”及“西藏東方潤瀾投資有限公司”所持東方集團股份，因質(zhì)押違約被多次司法凍結和輪候凍結。盡管張宏偉嘗試引入戰(zhàn)略投資者、處置資產(chǎn)回籠資金，但最終未能化解危機。最終，其持有的部分股份面臨司法拍賣，東方集團控制權穩(wěn)定性受到嚴重挑戰(zhàn)，公司進入預重整程序，公司經(jīng)營也因關聯(lián)方資金占用問題而元氣大傷，股價長期低迷。

教訓：當控股股東債務危機暴露后，“拖延”和“捂蓋子”是最大的風險。若不能迅速、果斷地引入外部資金或進行徹底的債務重組，隨著司法程序的推進，控制權的喪失將不可避免。

（二）破局典范：深圳某上市公司通過“白武士”介入化解危機

相比之下，深圳一家從事智能制造的上市公司，其控股股東同樣因高比例質(zhì)押面臨爆倉風險，公司股價一度逼近平倉線。但控股股東在危機初期便果斷行動：

1、主動披露與溝通：第一時間向監(jiān)管機構說明情況，并召開投資者說明會，穩(wěn)定市場預期。

2、引入“白衣騎士”：控股股東主動放棄控制權，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，將部分股份轉(zhuǎn)讓給具有產(chǎn)業(yè)背景和資金實力的國有資本運營公司。國有資本作為戰(zhàn)略投資人進入后，不僅提供了流動性支持，還幫助公司優(yōu)化了債務結構。

3、債務重組與資產(chǎn)處置：與主要債權人達成和解協(xié)議，通過展期、債轉(zhuǎn)股等方式化解債務壓力。同時，控股股東及上市公司剝離非核心資產(chǎn)，回籠資金。最終，該上市公司不僅保住了主營業(yè)務，還在國有資本的加持下，成功實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)升級。這一案例證明，面對危機，主動“讓權”引入實力股東，以空間換時間，是實現(xiàn)多方共贏的最優(yōu)解。

四、 危局中的“法律工具箱”：風險化解與價值重塑的可行路徑

作為律師，我們不僅要診斷風險，更要提供解決方案。面對控股股東債務危機，無論是股東、管理層還是債權人，都應跳出“零和博弈”的思維，尋求合法、務實、多贏的破局之道。

（一）控股股東層面的“自救”路徑

1、債務重組與展期：這是最直接的方式。控股股東應與各債權人坦誠溝通，說明公司及上市公司的發(fā)展前景，爭取達成債務展期、分期還款、降低利率或免除部分罰息的協(xié)議。這要求控股股東有較強的談判能力和誠意，需要提供有說服力的還款計劃。律師在此過程中可協(xié)助梳理債務結構，制定談判策略，并起草具有法律約束力的《債務和解協(xié)議》。

2、引入戰(zhàn)略投資者/“白武士”：當控股股東自身資金枯竭時，應放棄“死守控制權”的執(zhí)念，積極尋找有實力的產(chǎn)業(yè)投資人或者財務投資人。通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分股權，引入新股東，既可以解決燃眉之急，也可以優(yōu)化股東結構，甚至為上市公司帶來新的產(chǎn)業(yè)資源。這涉及復雜的交易結構設計、盡職調(diào)查、反壟斷審查及信息披露，需由專業(yè)律師團隊全程主導。

3、資產(chǎn)處置回籠資金：控股股東應積極處置自身名下的非核心資產(chǎn)，如房地產(chǎn)、子公司股權、其他長期投資等，快速回籠資金用于償債。這要求控股股東建立清晰的資產(chǎn)清單，并與潛在買家進行接觸。

4、債轉(zhuǎn)股：在某些情況下，可以探索與債權人達成“債轉(zhuǎn)股”方案。即債權人在一定條件下，將債權轉(zhuǎn)換為上市公司的股權。這種方案既能降低控股股東的債務壓力，也能讓債權人深度綁定上市公司未來價值，實現(xiàn)利益趨同。

（二）上市公司層面的“隔離”與“穩(wěn)定”措施

上市公司作為獨立法人，必須與控股股東的債務危機保持“防火墻”，同時積極履行自身職責，穩(wěn)定經(jīng)營和股價。

1、強化信息披露，穩(wěn)定市場預期：這是上市公司的法定義務，也是維護市場信心的基石。公司應在第一時間、準確、完整地披露控股股東股份被凍結、輪候凍結的情況，以及公司自身是否涉及擔保、資金占用等事項。主動、透明的溝通，能夠有效減少市場恐慌和猜測，避免股價非理性下跌。

2、啟動獨立調(diào)查，嚴防風險外溢：公司應立即成立由獨立董事牽頭的專項調(diào)查組，對控股股東與上市公司之間是否存在非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔保等情形進行全面核查，并聘請外部審計機構進行專項審計。如發(fā)現(xiàn)問題，應立即向監(jiān)管機構報告并啟動追償程序。

3、完善內(nèi)控，切斷關聯(lián)交易：上市公司應借此契機，進一步完善《關聯(lián)交易管理制度》，強化對關聯(lián)交易的審批和披露。對于與控股股東及關聯(lián)方的交易，必須嚴格遵循公允、透明的原則，避免成為控股股東輸送利益的通道。

4、尋求監(jiān)管機構支持：在危機處理過程中，主動向當?shù)刈C監(jiān)局、交易所匯報情況，尋求監(jiān)管機構的指導和支持。監(jiān)管機構的介入，有時能為債務重組、引入戰(zhàn)投等關鍵環(huán)節(jié)提供政策便利和信用背書。

（三）債權人層面的“策略選擇”

對于質(zhì)權人（債權人）而言，核心目標不是“逼死”控股股東，而是最大限度地收回債權。

1、理性評估，避免“殺雞取卵”：如果控股股東因短期流動性問題違約，而上市公司本身具有良好前景，債權人應審慎考慮是否直接申請司法拍賣。因為強制拍賣可能導致上市公司控制權混亂、股價暴跌，最終債權人也難以足額受償。此時，接受債務重組、展期，反而可能獲得更優(yōu)的清償結果。

2、談判籌碼的運用：司法凍結、輪候凍結是債權人最有力的談判籌碼，但不應輕易“用盡”。律師可協(xié)助債權人在訴訟中，巧妙地運用財產(chǎn)保全措施，向控股股東施加壓力，促使其在庭外達成和解，而非在司法拍賣中“硬碰硬”。

3、關注潛在接盤方：如果司法拍賣不可避免，債權人應密切關注拍賣進程，必要時可聯(lián)合其他債權人，共同尋找或成為潛在接盤方，以爭取在后續(xù)的公司治理中擁有話語權，從而更好地保障債權。

五、給企業(yè)家的“治理箴言”：防患于未然與化危為機

金鴻順案再次為所有上市公司及其控股股東敲響了警鐘。作為常年為企業(yè)提供法律服務的律師，我在此提出幾點建議，希望能幫助企業(yè)家們防范于未然，或在危機面前從容應對：

1、堅守“防火墻”思維：控股股東的資產(chǎn)與上市公司資產(chǎn)，在法律上是獨立的。企業(yè)家應建立強烈的風險隔離意識，嚴禁通過違規(guī)擔保、資金占用等方式將上市公司“拖下水”。公司治理結構不是裝飾，而是風險防控的第一道防線。

2、審慎運用股權質(zhì)押：股權質(zhì)押是把“雙刃劍”。在質(zhì)押融資時，應充分評估市場風險、經(jīng)營風險，保持合理的質(zhì)押率（建議不超過50%），并設置預警線和平倉線。切莫將“所有雞蛋放在一個籃子里”，更不應將融資款用于與上市公司主業(yè)無關的高風險投資。

3、建立危機管理機制：現(xiàn)代企業(yè)必須建立常態(tài)化的危機管理機制。包括：定期對控股股東財務狀況進行壓力測試，制定債務風險應急預案，建立與監(jiān)管機構、媒體的溝通機制等。當危機來臨時，能夠迅速、有序地啟動應對程序，而非手忙腳亂。

4、積極擁抱法治化、專業(yè)化的治理：無論是日常經(jīng)營，還是危機處理，都離不開專業(yè)的法律、財務支持。聘請經(jīng)驗豐富的法律顧問，在投資、融資、并購、股權激勵等各個環(huán)節(jié)提供專業(yè)意見，可以最大程度地避免法律風險。在危機爆發(fā)時，律師不僅提供法律意見，更是參與談判、設計交易結構、與司法機構溝通的核心力量。

5、重視股東關系管理：控股股東與中小股東并非對立關系，而是利益共同體。在面臨困難時，應主動與中小股東、機構投資者溝通，爭取他們的理解和支持。一個團結的股東陣營，在對抗外部危機時，往往能發(fā)揮出超乎想象的力量。

結語：在風暴中重塑價值

控股股東陷入質(zhì)押違約、股份被司法凍結，是資本市場上最嚴峻的考驗之一。它不僅考驗著控股股東的財務能力和戰(zhàn)略定力，更考驗著上市公司治理的韌性和智慧。

金鴻順的案例，是當前經(jīng)濟環(huán)境下，眾多上市公司可能面臨的共性問題的一個縮影。其結局如何，取決于各方是否能夠正視風險，摒棄短期利益，在法治的框架下尋求最優(yōu)解。

作為法律人，我們見證過太多因股東內(nèi)耗而轟然倒塌的案例，也親歷過在危機中鳳凰涅槃、通過重組煥發(fā)新生的企業(yè)。危機，既是“?！保彩恰皺C”。它能倒逼企業(yè)正視治理缺陷，能促使控股股東重新審視與上市公司的關系，也能為真正有實力的戰(zhàn)略投資者打開一扇門。

對于所有市場參與者而言，唯有敬畏法律、敬畏規(guī)則、敬畏市場，在風險面前保持清醒與專業(yè)，才能穿越周期，在驚濤駭浪中穩(wěn)住航向，最終駛向價值重塑的彼岸。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區(qū)金融證券法律專業(yè)委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任

■ 執(zhí)業(yè)領域：股權領域（設計、激勵、基金、融資、并購）、境內(nèi)外IPO相關法律事務；股權領域疑難民商事訴訟、不良資產(chǎn)領域疑難訴訟及執(zhí)行法律事務

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務所 實習律師

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標題： 控股股東“爆雷”下的危局：從金鴻順（603922）案看上市公司控制權保衛(wèi)戰(zhàn)與法律突圍