作者：陳超明 郭萌萌

來源：股度股權（ID：laws51）

當一部播放量3000多萬的短劇，投資人卻拿不到一分錢分賬；

當制片人以“老公出車禍”“爸爸進ICU”等借口無限拖延；

當147家短劇企業(yè)因財稅問題被調查，行業(yè)迎來監(jiān)管巨震——

你還會覺得，拍短劇只是“找個劇本、拉個團隊、上線收錢”那么簡單嗎？

引言：短劇的冰與火之歌

2025年，中國微短劇市場規(guī)模已接近千億元，首次超過全年電影票房收入，用戶規(guī)模達6.96億人，預計全年上線豎屏劇數(shù)量約為4萬部。這是一個怎樣的概念？相當于每天有超過100部新短劇上線，每一分鐘都有新的“霸道總裁”和“重生嬌妻”在手機屏幕上誕生。

然而，在這片繁榮景象的背后，暗流洶涌。

2025年10月，鄭州市稅務局對147戶微短劇企業(yè)開展深入分析調查，發(fā)現(xiàn)部分企業(yè)存在未開發(fā)票、虛列成本等問題。2025年11月，浙江海寧檢察機關對一起侵犯短劇著作權案提起公訴，涉案網(wǎng)站傳播5000余部侵權短劇，非法獲利80余萬元，主犯被判處有期徒刑三年。2026年1月，投資人李嘉佳向媒體哭訴，她投資的短劇播放量超過3000萬，卻因制片人無限拖延，至今未收到分賬。

作為一名處理過上千起股權糾紛和商事訴訟的律師，我深切地感受到：短劇行業(yè)正在經(jīng)歷一場從“野蠻生長”到“法治規(guī)范”的陣痛期。在這個陣痛期里，那些靠“兄弟感情”合伙、靠“口頭約定”分賬、靠“僥幸心理”避稅的從業(yè)者，正在成為第一批倒下的犧牲品。

本文將從短劇行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈特征出發(fā)，深度剖析短劇公司在股權設計、投融資、收益分配、知識產(chǎn)權保護、稅務合規(guī)等方面面臨的核心法律風險，并結合真實案例，提供一套可落地、可復制的風險防控體系。無論你是手握資源的出品人，還是埋頭創(chuàng)作的制作方，亦或是躍躍欲試的投資人，這篇文章都將成為你在短劇江湖中安身立命的“法律護身符”。

第一章 產(chǎn)業(yè)鏈解剖：誰在吃肉，誰在喝湯？

在探討法律風險之前，我們必須首先理解短劇行業(yè)的商業(yè)邏輯。這個邏輯決定了不同參與者在利益鏈條上的位置，也決定了股權設計的底層依據(jù)。

（一）產(chǎn)業(yè)鏈全景與利益分配格局

短劇產(chǎn)業(yè)鏈條清晰，但利益分配極不均衡。上游是IP與內容供給方，中游是制作與出品方，下游是分發(fā)與變現(xiàn)平臺。

上游：IP與內容供給

上游參與者主要包括數(shù)字文學網(wǎng)站（如閱文集團、中文在線）、出版機構、專業(yè)編劇團隊、IP版權方等。他們的成本約占總成本的30%，分潤模式通常為“劇本保底費+流水分成”。

劇本保底費方面，新人編劇約1-5萬元/部，頭部IP改編可達20萬元以上。流水分成通常為1%-2%，且需達到約定的充值門檻后才能獲得。

中游：制作與出品

中游是短劇的生產(chǎn)環(huán)節(jié)，包括拍攝制作方、導演、演員、攝影、剪輯等。他們的成本約占總成本的40%，但分潤比例卻與風險承擔程度直接掛鉤。

根據(jù)合作模式的不同，承制方的分潤比例差異巨大：

1.平臺墊資（制作費全包）：承制方僅分得2%流水，風險低；

2.聯(lián)合投資（各擔50%成本）：承制方可分得40%-60%利潤，風險中；

3.承制方全墊資：承制方可分得6%-8%流水，風險高。

下游：分發(fā)與變現(xiàn)

下游是短劇產(chǎn)業(yè)鏈的“利潤黑洞”。流量平臺（如抖音、快手）、小程序服務商、分銷商占據(jù)了整個產(chǎn)業(yè)鏈的最大蛋糕——投流成本占總流水的80%-90%。

以用戶充值100元為例：

1.投流成本：80-90元被流量平臺或分銷商回收；

2.剩余利潤（10-20元）分配：版權方約分得1-3元，承制方約分得0.3-1元，分銷商約分得1-3元。

（二）產(chǎn)業(yè)鏈核心矛盾

基于上述分析，當前短劇行業(yè)呈現(xiàn)出幾個核心矛盾：

第一，利益分配嚴重失衡。 上游創(chuàng)作與中游制作合計分潤不足25%，而下游流量方憑借算法和渠道壟斷，占據(jù)了絕大部分利潤。這種“制作方流汗、平臺方吃肉”的格局，直接導致中游制作公司生存空間被嚴重擠壓。

第二，精品化與成本攀升的矛盾。 隨著觀眾審美疲勞，市場倒逼內容精品化，單部精品短劇成本已從2022年的10-20萬元攀升至2025年的50-200萬元。然而，成本攀升并未帶來相應的收益增長，制作方陷入“不升級等死，升級找死”的困境。

第三，數(shù)據(jù)不透明導致信任危機。 平臺投流數(shù)據(jù)不透明，導致中小承制方難以核實真實流水，分潤權益缺乏保障。李嘉佳的遭遇就是典型案例——一部播放量3000多萬的短劇，投資人卻始終無法核實真實收益，制片人以“發(fā)行方?jīng)]給數(shù)據(jù)”為由無限拖延。

第二章 股權設計的生死局：資源方與制作方如何共舞？

在理解了產(chǎn)業(yè)鏈格局之后，我們來看一個典型的初創(chuàng)短劇公司場景。

（一）經(jīng)典矛盾：資源方 vs. 制作方

創(chuàng)始人A（資源方）：大廠背景，掌握核心行業(yè)資源（劇本、主創(chuàng)團隊、發(fā)行渠道）。他離開大廠創(chuàng)業(yè)，機會成本極高，要求短期內有可觀回報。

創(chuàng)始人B（制作方，夫妻二人）：影視工作室負責人，負責項目制作（建組、拍攝、交付）和前期募資。他們承擔著制作執(zhí)行和以個人信用募資的巨大風險，堅持必須控股以保障決策效率。

這對矛盾在短劇行業(yè)極具代表性。如果處理不當，輕則合作破裂，重則公司夭折。那么，如何設計一套既能滿足各方訴求，又能抵御未來風險的股權架構？

（二）解決方案：公司股權+項目分潤雙層架構

我建議采用“公司層面股權固化長期利益，項目層面分潤體現(xiàn)短期貢獻”的雙層架構。

第一步：公司層面股權架構設計

為什么這樣設計？

首先，創(chuàng)始人B持股51%，確保了公司的控制權穩(wěn)定。在短劇行業(yè)，制作方掌握著項目執(zhí)行的實際權力，如果控制權旁落，很容易出現(xiàn)“有控股之名，無控制之實”的治理癱瘓狀態(tài)——這與長藥控股案中子公司失控的教訓如出一轍。

其次，創(chuàng)始人A持股34%，擁有一票否決權，能夠保護其作為核心資源方的重大利益。同時，分期成熟條款的加入，既綁定了A的長期貢獻，又避免了“拿錢不干活”的道德風險。

最后，預留15%的期權池，為公司未來發(fā)展留下空間。根據(jù)行業(yè)數(shù)據(jù)，2023年新增約1.98萬家短劇相關企業(yè)，但其中超90%的尾部公司因無法承擔投流虧損而退出市場。在這樣殘酷的競爭環(huán)境中，人才儲備和融資能力是生存的關鍵。

第二步：單項目分潤機制設計

公司層面的股權解決的是“長期歸屬”問題，而項目層面的分潤解決的是“短期激勵”問題。

1.項目凈利潤分配流程：

第一順位：優(yōu)先返還投資人本金及約定的固定回報（如年化8%）。

第二順位：剩余利潤按以下約定比例進行分配：

（1）編劇：10%（按交付進度支付）；

（2）導演：10%（開機和播出后分期支付）；

（3）募資方（創(chuàng)始人B）：15%（作為募資服務費，資金到位后支付）；

（4）資源方（創(chuàng)始人A）：20%（作為資源導入和發(fā)行服務費，簽約和回款后分期支付）；

（5）公司留存：45%（用于覆蓋公司運營成本、B團隊制作管理費，剩余部分作為公司利潤按股權比例向股東分紅）。

2.設計邏輯解析：

（1）滿足A的短期收益：A通過20%的項目分潤，其資源價值得到前置變現(xiàn)。同時，作為公司股東，他還能從45%的公司留存利潤中再獲得34%的分紅（即45% × 34% ≈ 15.3%），總計收益可達約35.3%，有效解決了其離開大廠的機會成本問題。

（2）保障B的風險回報：B通過15%的募資服務費，其以個人信用背書的風險得到前置回報。同時，作為控股股東，他能主導公司發(fā)展并獲得大部分公司利潤分紅。

（3）激勵核心創(chuàng)作人員：編劇和導演各獲得10%的分潤，且按交付進度分期支付，既保證了創(chuàng)作質量，又避免了“拍完就跑”的道德風險。

（三）動態(tài)調整與風險隔離機制

為確保合作的持續(xù)性和公平性，需在《股東協(xié)議》中加入以下條款：

1.資源對賭條款：約定創(chuàng)始人A在首年需成功導入約定數(shù)量的可執(zhí)行項目。若未達標，其部分未成熟的股權將按約定比例被回購或轉入期權池。

2.制作風險兜底：約定創(chuàng)始人B承諾將單劇制作成本超支率控制在10%以內。若超出，超支部分由B方承擔一定比例，或稀釋其少量股權作為對公司的補償。

3.IP權屬隔離：所有項目產(chǎn)生的IP（知識產(chǎn)權）應歸屬于公司主體，而非單個項目或個人，以構建公司核心資產(chǎn)護城河，防范主創(chuàng)人員離職風險。這一點至關重要——寧波中院近期審結的一起案件中，某公司將熱門小說擅自改編攝制成短劇上線傳播，最終被判侵犯改編權、攝制權及信息網(wǎng)絡傳播權，賠償經(jīng)濟損失25萬元。如果IP權屬不清，類似的侵權風險將隨時引爆。

第三章 投資人防坑指南：如何避開短劇投資的那些“雷”

短劇投資的熱潮吸引了大量社會資本涌入，但隨之而來的投資糾紛也日益頻發(fā)。近期曝光的“天天短劇”招商項目，以“版權投資，全民參與，輕松賺錢”為誘餌，聲稱“簽到3分鐘日賺1元”，設置189元、589元等不同級別的會員制度，最終被證實是一場騙局。更離譜的是，有投資人通過相親認識的項目方，先后轉賬近50萬元用于短劇投資，結果發(fā)現(xiàn)錢全被對方用于償還網(wǎng)貸和個人消費。

那么，投資人該如何保護自己的“錢袋子”？

（一）投資前的盡職調查：先查“靠譜度”

1.核查制作方資質：制作方是否有正規(guī)營業(yè)執(zhí)照？是否具備從事網(wǎng)絡視聽服務的相關資質？雖然制作公司不直接運營平臺，但其合作方必須具備《信息網(wǎng)絡傳播視聽節(jié)目許可證》（AVSP），否則項目將面臨無法上線的風險。

2.核查項目備案情況：短劇項目是否在廣電和平臺完成備案？根據(jù)國家廣播電視總局的要求，網(wǎng)絡視聽平臺需嚴格執(zhí)行“許可證+備案雙審核”制度。

3.核查公司訴訟記錄：用企查查、天眼查等工具查詢制作方有沒有官司、欠錢不還的記錄。最好去辦公地、拍攝地實地考察，別碰皮包公司。

4.核查過往回款數(shù)據(jù)：要求制作方提供真實的過往項目回款數(shù)據(jù)，別信“口頭說賺大錢”。如果對方以“商業(yè)機密”為由拒絕，這本身就是危險信號。

（二）投資協(xié)議的關鍵條款：把信任寫進合同

投資協(xié)議中至少要明確三點：結算周期和截止時間、無法結算時的替代方案（如返還本金或按最低收益結算）、違約責任和追責對象。

應重點關注以下條款：

1.明確成本預算上限：在投資協(xié)議中事先設定成本預算上限，并明確：若實際支出超出預算，超出部分由制作方自行承擔；若預算仍有結余，則按投資款占實際成本的比例相應調整投資人的投資份額，或由制作方退還結余款項。

2.保障投資人知情權：約定投資人有權審閱與收入和成本結算相關的文件、票據(jù)、支付憑證等。很多糾紛的核心原因就是“結算鏈條過長、責任主體模糊” 。

3.設定明確的違約責任：約定投資方有權要求制作方退還全部投資款、支付違約金、賠償損失，或要求制作方免費修改或重新拍攝制作。

4.采用分期支付方式：將付款節(jié)點與短劇拍攝、制作、發(fā)行等關鍵環(huán)節(jié)掛鉤，一旦在短劇制作過程中發(fā)現(xiàn)任何問題，可以停止支付后續(xù)款項，及時止損。

（三）履行過程中的證據(jù)保全：別讓維權無憑

1.保留所有轉賬憑證：投資就是投資，借款就是借款，千萬不要因為“項目周轉”“先墊一下”而模糊性質，否則一旦資金路徑混亂，后期維權時往往吃虧的還是投資人。

2.保留所有溝通記錄：微信聊天記錄、郵件往來、會議紀要等都可能成為關鍵證據(jù)。在李嘉佳的案例中，制片人王珂以“老公出車禍”“爸爸進ICU”“十一放假延期”等各種理由搪塞，這些溝通記錄恰恰是證明對方拖延履約的重要證據(jù)。

3.及時提出異議：若投資人對收益結算存在異議，應及時提出并留存證據(jù)，避免在后續(xù)爭議解決中因證據(jù)不足而處于不利地位。

（四）糾紛發(fā)生后的應對策略：從“信任博弈”轉向“法律博弈”

一旦項目出現(xiàn)問題，投資人應盡快從“信任博弈”轉向“法律博弈”。

1.固定證據(jù)：不要繼續(xù)等。對方社交賬號仍然頻繁更新，本身就是一個信號——至少并非完全喪失履約能力，建議盡快保全證據(jù)。

2.不要被“風險轉嫁式抗辯”牽著鼻子走：當對方說“我也在起訴別人”“平臺不給數(shù)據(jù)”時，投資人只需要盯住一個核心問題——合同約定的分賬或返還義務是否履行。其他糾紛是對方需要自己處理的問題。

3.盡早進入司法程序：很多類似案件中，對方并非完全沒有錢，而是選擇“誰著急誰吃虧”。一旦立案、保全甚至進入執(zhí)行程序，拖延成本迅速上升，反而更容易促成實際回款。

4.必要時啟動刑事報案：如果對方以非法占有為目的，虛構投資項目、偽造投資份額、騙取投資款后揮霍一空，可能構成詐騙罪。拱墅區(qū)檢察院近期對一起短劇投資詐騙案提起公訴，被告陳某以短劇創(chuàng)業(yè)為名騙取投資人近50萬元，最終被以詐騙罪追究刑事責任。

第四章 財稅合規(guī)：147家企業(yè)被調查的警示

2025年10月，鄭州市稅務局對147戶微短劇企業(yè)開展深入分析調查，發(fā)現(xiàn)部分企業(yè)存在未開發(fā)票、虛列成本等問題。這一事件在短劇行業(yè)引發(fā)巨震。

（一）短劇行業(yè)常見的財稅問題

1.收入未開票：鄭州某網(wǎng)絡科技有限公司2024年制作短劇1274部、申報收入1.02億元，但稅務干部發(fā)現(xiàn)，該公司大量收入未開票。

2.成本虛列：上述公司的成本發(fā)票多集中在外省，22家關聯(lián)企業(yè)及其個人股東都有多次低價轉讓股權的行為，存在少計收入、虛列成本的風險。

3.“稅后片酬”陷阱：在簽訂合同時，如果約定“稅后片酬10萬元”，那么稅務僅承認合同金額10萬元為實際成本，額外支付的2.5萬元稅費屬于演員應承擔的個稅，制作方無權將其計入成本，導致無法稅前扣除。

（二）稅務合規(guī)要點

1.明確合同金額性質：簽訂勞務合同（含片酬、稿酬等）時，應當以稅前收入作為合同標的金額，即明確約定含稅報酬總額并由支付方依法履行代扣代繳義務。

2.規(guī)范用工關系：對于月收入超10萬、年收入超百萬級別的專職短劇演員、編劇、導演等從業(yè)者，可通過設立小微企業(yè)的方式運營，按小規(guī)模納稅人繳納企業(yè)增值稅。

3.完善財務內控：短劇項目制作周期普遍較短，人員組成具有臨時性，且有時使用現(xiàn)金結算，容易出現(xiàn)經(jīng)營賬目不清、財務憑證缺失等問題。建議通過完善財務內控、分期支付投資款、設置驗收節(jié)點、定期對賬等措施保障資金的合理使用。

在（2024）浙0702民初7780號案件中，因合伙合同解除后無財務憑證或報表體現(xiàn)具體的經(jīng)營情況，法院最終酌情認定由被告按照原告出資價值的70%承擔投資款返還責任。這個案例警示我們：財務憑證缺失，后果可能很嚴重。

第五章 知識產(chǎn)權：短劇公司的核心資產(chǎn)護城河

短劇行業(yè)的版權侵權問題日益突出。浙江海寧檢察機關近期辦理的一起案件中，某網(wǎng)站未經(jīng)授權傳播5000余部侵權短劇，非法獲利80萬余元，主犯被判處有期徒刑三年。寧波中院審結的另一起案件中，某公司將熱門小說擅自改編攝制成短劇上線傳播，被判侵犯改編權、攝制權及信息網(wǎng)絡傳播權。

（一）版權侵權的法律后果

1.民事責任：根據(jù)《著作權法》第五十三條，未經(jīng)許可擅自上傳他人享有著作權的短劇并以此進行營利活動的行為，侵犯了著作權人的署名權及信息網(wǎng)絡傳播權，應當承擔停止侵害、賠償損失等民事責任。

2.刑事責任：根據(jù)《刑法》第二百一十七條，以營利為目的，未經(jīng)著作權人許可，復制發(fā)行其文字作品、音樂、電影、電視、錄像作品、計算機軟件及其他作品的，違法所得數(shù)額較大或者有其他嚴重情節(jié)的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；違法所得數(shù)額巨大或者有其他特別嚴重情節(jié)的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。

海寧案中，被告人大偉被判處有期徒刑三年，緩刑四年，并處罰金人民幣六十萬五千元。這就是刑事責任的現(xiàn)實體現(xiàn)。

（二）版權保護的實務建議

1.建立IP登記機制：對原創(chuàng)劇本、成片等核心IP及時進行著作權登記。雖然著作權自創(chuàng)作完成之日起即產(chǎn)生，但登記證書是維權時證明權屬的最有力證據(jù)。

2.完善授權鏈條：使用他人作品（如網(wǎng)絡小說）改編短劇時，必須取得完整、清晰的授權，包括改編權、攝制權、信息網(wǎng)絡傳播權等。寧波中院案件中，被告乙公司正是因未取得授權而被判侵權。

3.利用技術手段監(jiān)控侵權：可考慮利用區(qū)塊鏈存證等技術手段，對侵權內容進行實時監(jiān)控和證據(jù)固定。

4.積極維權：發(fā)現(xiàn)侵權后，應及時向平臺投訴，必要時提起訴訟或向公安機關報案。

第六章 外商投資與行業(yè)監(jiān)管：不可逾越的紅線

（一）外商投資限制

盡管中國近年來放寬了對電信增值業(yè)務的外資準入，但對于涉及信息內容安全的核心領域，如網(wǎng)絡直播、短視頻、網(wǎng)絡游戲等，外資持股仍受嚴格限制，通常不允許外商獨資或控股。

涉及關鍵信息基礎設施、國家安全等領域的外商投資，還需要通過國家安全審查。

（二）內容審查與準入許可

1.準入許可：根據(jù)國家規(guī)定，從事網(wǎng)絡音視頻服務的平臺需持有《信息網(wǎng)絡傳播視聽節(jié)目許可證》（AVSP）。雖然制作公司不直接運營平臺，但其合作方必須具備此資質，否則項目將面臨無法上線的風險。

2.內容審查：廣電總局對網(wǎng)絡短劇實行嚴格的備案和內容審查制度。2024年，國家多部門聯(lián)合開展專項行動，打擊利用AI技術生成虛假或不良信息、博取流量的短視頻內容。制作公司需將3%-5%的合規(guī)審查成本計入預算。

（三）司法實踐中的監(jiān)管態(tài)度

在寧波中院審理的短劇侵權案中，法院明確指出：“短劇作為視聽作品，其熱度與收益由故事情節(jié)、拍攝效果、制作水平、演員等多重因素共同決定?！边@意味著，在確定侵權賠償數(shù)額時，法院會綜合考慮權利作品對短劇熱度的貢獻度、侵權情節(jié)、侵權短劇全網(wǎng)獲利情況等因素。

結語：法治的勝利，才是行業(yè)的未來

短劇行業(yè)從野蠻生長到規(guī)范發(fā)展，是必然的進化路徑。

當我們看到147家企業(yè)因財稅問題被調查，當我們看到侵權者被判處有期徒刑，當我們看到投資人通過法律途徑追回損失——這不是行業(yè)的寒冬，而是行業(yè)的春天。

作為一名處理過上千起股權糾紛的律師，我始終相信：法治的勝利，才是行業(yè)的未來。只有那些把合規(guī)放在首位、把契約刻在心里、把風險控在手中的從業(yè)者，才能在這場千億市場的長跑中笑到最后。

無論你是手握資源的出品方，還是埋頭創(chuàng)作的制作方，亦或是躍躍欲試的投資人，都請記?。?/p>

股權設計不是分蛋糕，而是做蛋糕的規(guī)則。

投資協(xié)議不是走過場，而是保命的護身符。

財稅合規(guī)不是找麻煩，而是活下去的前提。

資本市場建立在信賴利益之上，但這種信賴不能僅靠道德，而必須依托于法治的剛性。愿每一個短劇行業(yè)的參與者，都能在法治的軌道上，找到屬于自己的那束光。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區(qū)金融證券法律專業(yè)委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任

■ 執(zhí)業(yè)領域：股權領域（設計、激勵、基金、融資、并購）、境內外IPO相關法律事務；股權領域疑難民商事訴訟、不良資產(chǎn)領域疑難訴訟及執(zhí)行法律事務

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務所 實習律師

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

本文由“股度股權”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有，未經(jīng)授權，請勿轉載，謝謝！

原標題： 90%利潤被流量吞噬！短劇公司靠股權設計絕地求生-法律避險指南