作者：陳超明 郭萌萌

來源：股度股權(quán)（ID：laws51）

引言：當(dāng)“認(rèn)繳期限2056年”遇上“終本裁定2025年”

2025年3月21日，當(dāng)深圳市福田區(qū)人民法院作出（2024）粵0304執(zhí)30XXX號(hào)之一執(zhí)行裁定書，以“被執(zhí)行人目前沒有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)”為由終結(jié)本次執(zhí)行程序時(shí)，我們的委托人深圳市XX國際企業(yè)股份有限公司（下稱“XX國際”）面對(duì)的，是一紙無法兌現(xiàn)的勝訴判決。

被執(zhí)行人中某公司的章程赫然寫著：股東出資期限為2056年12月31日。這意味著，按照傳統(tǒng)觀點(diǎn)，債權(quán)人要等上31年，才能等到股東的出資義務(wù)到期。而元某公司的股東認(rèn)繳期限也設(shè)置在遙遠(yuǎn)的2052年。

31年，足以讓一家企業(yè)從輝煌走向消亡，足以讓債權(quán)從法律文書淪為歷史塵埃。

但在2026年2月28日，福田法院的一紙執(zhí)行裁定書徹底改寫了這個(gè)結(jié)局：（2025）粵0304執(zhí)異1XXX號(hào)裁定，追加程某、李某、李某、沈某、東某公司等七名被申請(qǐng)人為被執(zhí)行人，分別在9588.48萬元至411.52萬元不等的范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

這不是運(yùn)氣，這是法律邏輯的勝利。今天，我想以代理律師的視角，拆解這場“股權(quán)迷霧”背后的法律攻防戰(zhàn)，為同樣手握終本裁定的債權(quán)人，打開一扇追索股東的新窗。

一、案件復(fù)盤：一場跨越四年的股權(quán)騰挪游戲

（一）債權(quán)起源：一個(gè)解除的投資協(xié)議

故事要從2022年說起。XX國際與元某公司、中某公司簽訂《投資協(xié)議》，后因故解除。2023年，深圳市中級(jí)人民法院作出（2023）粵03民終3XXXX號(hào)生效判決，判令元某公司返還誠意金，中某公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

判決生效后，被執(zhí)行人分文未付。2024年，XX國際向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，案號(hào)（2024）粵0304執(zhí)30XXX號(hào)。

（二）執(zhí)行僵局：賬面無財(cái)產(chǎn)+認(rèn)繳期限遙遠(yuǎn)

執(zhí)行法官窮盡查控手段：銀行存款為零、不動(dòng)產(chǎn)無登記、股權(quán)無可供處置財(cái)產(chǎn)。2025年3月21日，法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。

此時(shí)擺在債權(quán)人面前的困境是：元某公司注冊(cè)資本2000萬元，股東認(rèn)繳期限2052年；中某公司注冊(cè)資本10000萬元，股東認(rèn)繳期限2056年。按照傳統(tǒng)的“認(rèn)繳制下股東享有期限利益”觀點(diǎn)，債權(quán)人似乎只能等待30年后股東出資到期。

（三）股權(quán)迷局：四年內(nèi)七次轉(zhuǎn)讓

但當(dāng)我們調(diào)取兩家公司的工商檔案時(shí)，一幅精心設(shè)計(jì)的股權(quán)騰挪圖景徐徐展開：

元某公司股權(quán)演變：

2022年2月成立：中某公司持股100%，認(rèn)繳2000萬元，期限2052年

2022年9月：中某公司將0.8%股權(quán)（16萬元）轉(zhuǎn)讓給程某，2%股權(quán)（40萬元）轉(zhuǎn)讓給李某

轉(zhuǎn)讓后：程某、李某成為元某公司現(xiàn)股東

中某公司股權(quán)演變：

2016年7月成立：李某認(rèn)繳7000萬元，沈某認(rèn)繳3000萬元，期限2056年

2022年8月：李某將30%股權(quán)（3000萬元）轉(zhuǎn)讓給東某公司

2022年12月：沈某將4.1152%股權(quán)（411.52萬元）轉(zhuǎn)讓給鄧某

2024年8月：東某公司將3000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)回給李某

2024年12月：沈某將剩余2588.48萬元股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李某

最終格局：李某持股95.8848%（9588.48萬元），鄧某持股4.1152%（411.52萬元）

這一系列轉(zhuǎn)讓背后，是否存在逃廢債的意圖？股東們能否憑借遙遠(yuǎn)的認(rèn)繳期限和頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，成功“脫殼”？

二、破局之道：三大法律武器的精準(zhǔn)運(yùn)用

（一）第一擊：股東出資加速到期——讓“2056年”提前到“現(xiàn)在”

被申請(qǐng)人程某、李某在聽證中辯稱：其一，他們是從中某公司處受讓的股權(quán)，中某公司已實(shí)繳出資202萬余元；其二，他們已支付160萬元、300萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，屬于溢價(jià)收購，已履行出資義務(wù)。

這個(gè)抗辯聽起來很有道理，但存在一個(gè)根本性的邏輯謬誤：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款≠出資款。

支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，是受讓股東對(duì)轉(zhuǎn)讓股東的付款義務(wù)；而履行出資義務(wù)，是股東對(duì)公司負(fù)有的資本充實(shí)責(zé)任。這是兩個(gè)完全獨(dú)立的法律關(guān)系。程某、李某向中某公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并不能免除他們向元某公司繳納出資的義務(wù)。

但更大的障礙在于：元某公司章程約定的出資時(shí)間是2052年2月17日，此時(shí)距離出資期限尚有26年。按照認(rèn)繳制的傳統(tǒng)理解，股東享有期限利益，債權(quán)人無權(quán)在出資期限屆滿前要求股東出資。

破局關(guān)鍵在于：出資加速到期制度。

《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（《九民紀(jì)要》）第6條首次明確：公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因但不申請(qǐng)破產(chǎn)的，債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

2024年7月1日施行的新《公司法》第54條更進(jìn)一步，直接將加速到期的觸發(fā)條件簡化為“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”，不再以“具備破產(chǎn)原因”為前提。

本案中，法院已經(jīng)作出終本裁定，明確認(rèn)定元某公司“無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行”。依照《企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)司法解釋，這足以認(rèn)定元某公司已經(jīng)明顯缺乏清償能力，具備破產(chǎn)原因。在這種情況下，股東不再享有認(rèn)繳出資的期限利益。

最終認(rèn)定：程某、李某認(rèn)繳出資額分別為16萬元、40萬元，但因中某公司已實(shí)繳出資2021345元，按持股比例折算后，二人應(yīng)分別在143829.24元、359573.1元范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

（二）第二擊：原股東的補(bǔ)充責(zé)任——轉(zhuǎn)讓不等于免責(zé)

沈某、東某公司作為中某公司的原股東，分別在2022年12月、2024年8月將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄧某、李某。他們?cè)诼犠C中主張：轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)出資期限尚未屆滿，依法享有期限利益，不應(yīng)對(duì)轉(zhuǎn)讓后的公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

這種觀點(diǎn)曾是司法實(shí)踐中的主流。但新《公司法》第88條徹底改變了這一格局：“股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任?！?/p>

這意味著：原股東轉(zhuǎn)讓未屆期股權(quán)后，并非“一走了之”，而是繼續(xù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

更重要的是，本案債務(wù)形成于2022年（投資協(xié)議簽訂及解除均在此前），而沈某、東某公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時(shí)間分別為2022年12月、2024年8月。債務(wù)形成在前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在后，這一時(shí)間順序成為認(rèn)定其逃廢債意圖的重要依據(jù)。

最終認(rèn)定：沈某應(yīng)在未出資金額411.52萬元范圍內(nèi)對(duì)中某公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任，同時(shí)在其轉(zhuǎn)讓的2588.48萬元范圍內(nèi)對(duì)受讓人李某的責(zé)任承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任；東某公司應(yīng)在3000萬元范圍內(nèi)對(duì)李某的責(zé)任承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

（三）第三擊：讓與擔(dān)保的邊界——名義股東不擔(dān)責(zé)，但實(shí)際股東跑不掉

被申請(qǐng)人鄧某的抗辯頗具迷惑性：她主張其從沈某處受讓的4.1152%股權(quán)性質(zhì)為讓與擔(dān)保，是為案外人海南源某企業(yè)管理中心的債務(wù)提供的擔(dān)保，她并非真正的股東，不應(yīng)承擔(dān)出資責(zé)任。

她提交的證據(jù)包括《入伙協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》等，其中明確約定：股權(quán)僅作為還款義務(wù)的擔(dān)保，鄧某在持有股權(quán)期間應(yīng)與沈某投票權(quán)保持一致。

這個(gè)抗辯在法律上是成立的?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國民法典>有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第69條規(guī)定：“股東以將其股權(quán)轉(zhuǎn)移至債權(quán)人名下的方式為債務(wù)履行提供擔(dān)保，公司或者公司的債權(quán)人以股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)、抽逃出資等為由，請(qǐng)求作為名義股東的債權(quán)人與股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院不予支持?！?/p>

法院采納了這一觀點(diǎn)，認(rèn)定鄧某系名義股東，不實(shí)際具有股東身份，亦不負(fù)有出資義務(wù)，故駁回對(duì)其的追加申請(qǐng)。

但這里的關(guān)鍵在于：鄧某不擔(dān)責(zé)，不等于沈某可以免責(zé)。 作為實(shí)際股東，沈某仍需在鄧某名下對(duì)應(yīng)出資額范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。法院最終裁定沈某在411.52萬元范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任，這正是對(duì)讓與擔(dān)保穿透認(rèn)定的體現(xiàn)。

（四）遺憾的一擊：一人公司股東追責(zé)未獲支持

申請(qǐng)人還主張追加?xùn)|某門公司為被執(zhí)行人，理由是東某門公司作為東某公司（一人有限責(zé)任公司）的唯一股東，不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)對(duì)東某公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

這一主張的法律依據(jù)是《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第20條：“作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！?/p>

但問題在于：東某公司并非本案被執(zhí)行人。 法院認(rèn)為，追加一人公司股東的前提是被執(zhí)行人本身是一人公司，或者該股東是一人公司且已被追加為被執(zhí)行人。本案中，申請(qǐng)人試圖跨越兩個(gè)主體層級(jí)直接追加，不符合法定情形，故未獲支持。

這一駁回給我們的啟示是：在追加一人公司股東時(shí)，必須確保程序鏈條完整——先將一人公司本身追加為被執(zhí)行人，再追索其股東。

三、方法論重構(gòu)：執(zhí)行追加的“三層穿透”模型

通過本案的辦理，我們總結(jié)出處理復(fù)雜股權(quán)執(zhí)行案件的“三層穿透”模型：

第一層：主體穿透——誰是真正的責(zé)任承擔(dān)者？

面對(duì)股權(quán)頻繁轉(zhuǎn)讓、認(rèn)繳期限遙遠(yuǎn)的情形，不能止步于工商登記的現(xiàn)股東，而要追溯：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)間節(jié)點(diǎn)與債務(wù)形成時(shí)間的關(guān)系

2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公允、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

3、是否存在讓與擔(dān)保、代持等特殊安排

證據(jù)要點(diǎn)：調(diào)取完整工商內(nèi)檔、梳理股權(quán)演變時(shí)間線、比對(duì)債務(wù)形成時(shí)間。

第二層：期限穿透——認(rèn)繳期限能否“提前到期”？

當(dāng)公司已被終本執(zhí)行或無財(cái)產(chǎn)償債時(shí)，應(yīng)立即啟動(dòng)加速到期程序。新《公司法》第54條大幅降低了加速到期的門檻，僅需證明“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”即可。

證據(jù)要點(diǎn)：終本裁定是最佳證據(jù)；若無終本程序，可提供多份未能履行的生效判決、執(zhí)行法院出具的無財(cái)產(chǎn)查詢反饋等。

第三層：責(zé)任穿透——原股東、現(xiàn)股東、前手如何分層追責(zé)？

根據(jù)《變更追加規(guī)定》第17-19條及新《公司法》第88條，構(gòu)建分層追責(zé)體系：

1、現(xiàn)股東：未屆期但符合加速到期條件的，直接追加

2、原股東：債務(wù)形成后轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

3、前手股東：對(duì)繼受股東的責(zé)任承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

4、一人公司股東：舉證責(zé)任倒置，不能證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的連帶擔(dān)責(zé)

5、路徑選擇：執(zhí)行追加vs另訴追責(zé)

本案選擇執(zhí)行追加而非另訴，主要考量：執(zhí)行追加程序相對(duì)快捷，無需繳納訴訟費(fèi)，且可在執(zhí)行異議之訴中實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)審理。

但執(zhí)行追加也有局限：對(duì)復(fù)雜事實(shí)（如抽逃出資、人格混同）的審查能力有限，且部分法院對(duì)加速到期能否在執(zhí)行階段適用仍存爭議（如最高院（2023）最高法民申2920號(hào)裁定曾持反對(duì)意見）。

因此，路徑選擇應(yīng)因案制宜：

事實(shí)清晰、證據(jù)明確 → 優(yōu)先執(zhí)行追加

事實(shí)復(fù)雜、需實(shí)質(zhì)審理 → 考慮另訴股東損害債權(quán)人利益責(zé)任糾紛

四、辦案手記：從2056年到2026年，我們做了什么

（一）證據(jù)為王：在工商檔案中“掘金”

本案勝訴的關(guān)鍵，在于對(duì)工商檔案的細(xì)致梳理。元某公司、中某公司數(shù)年的工商內(nèi)檔，我們逐頁翻閱、逐筆核對(duì)。正是從中發(fā)現(xiàn)的那11筆轉(zhuǎn)賬記錄、2021345元“投資款”備注，成為擊破程某、李某“已實(shí)繳出資”抗辯的關(guān)鍵證據(jù)。

被申請(qǐng)人提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銀行轉(zhuǎn)賬記錄，試圖證明“已履行出資義務(wù)”。但當(dāng)我們指出“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款≠出資款”時(shí)，對(duì)方的防線瞬間崩塌。

（二）法律爭點(diǎn)：與新《公司法》的時(shí)間效力博弈

本案涉及大量發(fā)生于2022-2024年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，而新《公司法》于2024年7月1日施行。能否適用新法第88條關(guān)于原股東補(bǔ)充責(zé)任的規(guī)定？

最高院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》明確：新法第88條具有溯及力，適用于2024年7月1日之前發(fā)生的未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

這一溯及力規(guī)定，讓沈某、東某公司的“轉(zhuǎn)讓免責(zé)”企圖徹底落空。

（三）聽證博弈：缺席者的沉默

被申請(qǐng)人李某、沈某、東某門公司及被執(zhí)行人元某公司、中某公司經(jīng)合法傳喚均未到庭。他們的沉默，被法院視為放棄抗辯權(quán)利，成為我們勝訴的助攻。

而到庭的被申請(qǐng)人程某、李某、東某公司，雖委托專業(yè)律師抗辯，但在證據(jù)和法律面前，終究無法推翻“未實(shí)繳出資”的認(rèn)定。

五、給債權(quán)人的六條實(shí)戰(zhàn)建議

基于本案的代理經(jīng)驗(yàn)，我向手握終本裁定的債權(quán)人提出六條建議：

（一）終本不是終點(diǎn)，而是起點(diǎn)

“無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行”不等于永遠(yuǎn)無財(cái)產(chǎn)。當(dāng)公司賬戶空空如也時(shí)，請(qǐng)立即調(diào)取工商檔案，審視股東出資狀況。

（二）追索股東，請(qǐng)備齊三件套

終本裁定（證明公司無財(cái)產(chǎn)償債）

工商檔案（證明股東認(rèn)繳及實(shí)繳情況）

股權(quán)演變圖（證明轉(zhuǎn)讓時(shí)間與債務(wù)形成時(shí)間的關(guān)系）

（三）盯緊債務(wù)形成后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

新《公司法》第88條已將原股東的補(bǔ)充責(zé)任法定化。債務(wù)形成后轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原股東，是追索的重點(diǎn)對(duì)象。

（四）讓與擔(dān)保不是“免死金牌”

即使部分股權(quán)被認(rèn)定為讓與擔(dān)保、名義股東免責(zé)，實(shí)際股東的責(zé)任也無法逃脫。穿透認(rèn)定，是破解此類安排的關(guān)鍵。

（五）一人公司是“連帶責(zé)任”的天然靶點(diǎn)

若債務(wù)人是一人公司或其前身曾是一人公司，立即啟動(dòng)《變更追加規(guī)定》第20條程序，讓股東“自證清白”。

（六）程序選擇：能追加不另訴，需另訴不遲疑

執(zhí)行追加程序快捷、成本低，優(yōu)先選擇；若因事實(shí)復(fù)雜被駁回，應(yīng)在15日內(nèi)提起執(zhí)行異議之訴，或在法定期限內(nèi)另訴股東損害債權(quán)人利益責(zé)任糾紛。

結(jié)語：法律的溫度，在于不讓“認(rèn)繳”淪為“賴賬”的護(hù)身符

2056年，這個(gè)被寫進(jìn)公司章程的數(shù)字，曾經(jīng)像一道天塹橫亙?cè)趥鶛?quán)人面前。但法律的演進(jìn)，正在逐步填平這道鴻溝。

從《九民紀(jì)要》第6條到新《公司法》第54條、第88條，立法者和司法者傳遞出清晰的信號(hào)：股東的期限利益是有限的，其邊界就是公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。

當(dāng)公司賬戶空空、執(zhí)行無果時(shí)，股東不能再躲在“認(rèn)繳期限未到”的盾牌后，債權(quán)人有權(quán)穿透公司面紗，直接追索股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)。

這是對(duì)誠實(shí)信用原則的回歸，是對(duì)“資本維持”制度的堅(jiān)守，更是對(duì)無數(shù)像XX國際一樣誠實(shí)經(jīng)營、卻被逃廢債拖累的企業(yè)的公平回應(yīng)。

作為代理律師，能夠在這樣一場關(guān)乎法律邊界的戰(zhàn)役中，為委托人爭取到9588.48萬元的追償空間，我們深感榮幸。這份裁定，不僅是委托人的勝利，更是執(zhí)行異議制度、股東加速到期制度在實(shí)踐中落地生根的見證。

法律的魅力，不在于它的一成不變，而在于它在復(fù)雜商業(yè)現(xiàn)實(shí)中的精準(zhǔn)適用。作為法律人，我們?cè)缸瞿莻€(gè)在迷霧中點(diǎn)亮燈火的人。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區(qū)金融證券法律專業(yè)委員會(huì)主任、盈科深圳資本市場法律事務(wù)中心主任

■ 執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：股權(quán)領(lǐng)域（設(shè)計(jì)、激勵(lì)、基金、融資、并購）、境內(nèi)外IPO相關(guān)法律事務(wù)；股權(quán)領(lǐng)域疑難民商事訴訟、不良資產(chǎn)領(lǐng)域疑難訴訟及執(zhí)行法律事務(wù)

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所 實(shí)習(xí)律師

周文春

■北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所 實(shí)習(xí)律師

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標(biāo)題： 【團(tuán)隊(duì)業(yè)績】代理上市公司執(zhí)行異議裁定勝訴，5名債務(wù)人在認(rèn)繳9588.48萬元承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任