作者：齊精智律師，資產(chǎn)界專欄作者，陜西明樂(lè)律師事務(wù)所律師，仲裁員、北京大學(xué)法學(xué)院北大法寶學(xué)堂特約講師，公司股權(quán)、借貸擔(dān)保、房產(chǎn)土地、合同糾紛全國(guó)專業(yè)律師，微信號(hào)qijingzhi009。

依據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)可以作為有限公司的股東。齊精智律師提示自然人可以直接作為有限合伙企業(yè)的GP普通合伙人或者以控股的有限公司間接作為有限合伙企業(yè)的GP普通合伙人，通過(guò)有限合伙企業(yè)作為通道來(lái)投資有限公司。

本文不惴淺陋，分析如下：

一、自然人通過(guò)有限合伙投資公司的法律優(yōu)勢(shì)。

1、自然人可以直接作為有限合伙企業(yè)的GP普通合伙

人后，再通過(guò)控制有限合伙企業(yè)來(lái)投資有限公司。

《合伙企業(yè)法》第六十七條 規(guī)定：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。自然人通過(guò)認(rèn)購(gòu)合伙企業(yè)通常為1%的合伙份額后，作為普通合伙人可以通過(guò)合伙企業(yè)控制其余99%的合伙企業(yè)，從而實(shí)現(xiàn)“分股不分權(quán)”的特殊目的。

2、自然人可以通過(guò)設(shè)立有限公司間接作為有限合伙企業(yè)的GP普通合伙人后，再通過(guò)控制有限合伙企業(yè)來(lái)投資有限公司。

自然人直接作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人可以實(shí)現(xiàn)“小股控大盤(pán)”的特殊目的，但是依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十九條 的規(guī)定：合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

但是自然人通過(guò)設(shè)立實(shí)繳出資的有限公司，再以該有限公司作為普通合伙人，就可以避免自然人直接作為股東可能承擔(dān)的法律責(zé)任。

二、自然人通過(guò)有限合伙投資公司的工商優(yōu)勢(shì)。

1、自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)變更工商登記前，需要取得完稅證明。

《個(gè)人所得稅法》第十五條規(guī)定，個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)辦理變更登記的，市場(chǎng)主體登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)與該股權(quán)交易相關(guān)的個(gè)人所得稅的完稅憑證。

但自然人通過(guò)有限合伙企業(yè)成為公司的股東，在有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時(shí)不需要事前取得完稅憑證。

2、 稅務(wù)機(jī)關(guān)也無(wú)權(quán)根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅

管理辦法（試行）》的規(guī)定核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》第十一條：符合下列情形之一的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入:

　　（一）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無(wú)正當(dāng)理由的；

　　（二）未按照規(guī)定期限辦理納稅申報(bào)，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報(bào)，逾期仍不申報(bào)的；

　　（三）轉(zhuǎn)讓方無(wú)法提供或拒不提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的有關(guān)資料；

　　（四）其他應(yīng)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的情形。

　　第十二條：符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低:

　　（一）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的；

　　（二）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價(jià)款及相關(guān)稅費(fèi)的；

　　（三）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

　　（四）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

　　（五）不具合理性的無(wú)償讓渡股權(quán)或股份；

　　（六）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他情形。

三、自然人通過(guò)有限合伙投資多家公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

自然人通過(guò)有限合伙企業(yè)作為公司的股東，合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅，自然人按照20%繳納個(gè)人所得稅。有限合伙企業(yè)將公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，由有限合伙企業(yè)的合伙人繳納個(gè)人所得稅，自然人按照經(jīng)營(yíng)所得5%-35%繳納個(gè)人所得稅。 

作為自然人合伙人，不同合伙企業(yè)需分別計(jì)算繳納個(gè)稅。也就是說(shuō)：對(duì)兩家盈利的合伙企業(yè)，你“應(yīng)得”的紅利，還是需要按“利息、股息、紅利”申報(bào)繳納個(gè)稅。

你當(dāng)年投資結(jié)果是微虧，依然得繳納個(gè)稅。因?yàn)楦鶕?jù)《個(gè)人所得稅法》的規(guī)定，經(jīng)營(yíng)所得和利息、股息、紅利所得依照本法規(guī)定分別計(jì)算個(gè)人所得稅。并非計(jì)入綜合所得，按納稅年度合并計(jì)算個(gè)人所得稅。

四、自然人通過(guò)有限合伙投資公司的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

1、自然人通過(guò)合伙(有限合伙)企業(yè)間接持有

上市公司股票，取得分紅不能享受個(gè)人所得稅的差別化征稅的優(yōu)惠。

2、自然人通過(guò)合伙(有限合伙)企業(yè)以非貨幣

形式向公司出資或者增資，不能享受5年內(nèi)分期繳納個(gè)人所得稅的優(yōu)惠政策。

3、《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個(gè)人所得稅的通知》（財(cái)稅字[1998]61號(hào)）規(guī)定，從1997年1月1日起，對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)暫免征收個(gè)人所得稅。但是，該規(guī)定僅限于個(gè)人投資者，并不包括合伙企業(yè)，以及合伙企業(yè)的自然人合伙人，因此自然人合伙人從合伙企業(yè)分得轉(zhuǎn)讓股票所得不能享受免征個(gè)人所得稅的優(yōu)惠政策，應(yīng)按照“經(jīng)營(yíng)所得”依法計(jì)算并交納個(gè)人所得稅。

綜上，自然人通過(guò)有限合伙投資公司沒(méi)有自然人通過(guò)設(shè)立母公司控制目標(biāo)公司有稅務(wù)及財(cái)務(wù)上的優(yōu)勢(shì)。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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