作者：齊精智律師

2014年，公司注冊資本由實繳制度變?yōu)檎J繳制。齊精智律師提示公司財務(wù)報表合并與公司注冊資本認繳制之間沒有關(guān)系。

本文不追淺陋，分析如下：

一、認繳出資不影響股東表決權(quán)

《全國法院民商事審判工作會議紀要》7.【表決權(quán)能否受限】股東認繳的出資未屆履行期限，對未繳納部分的出資是否享有以及如何行使表決權(quán)等問題，應(yīng)當根據(jù)公司章程來確定。公司章程沒有規(guī)定的，應(yīng)當按照認繳出資的比例確定。

二、合并財務(wù)報表以控制為依據(jù)而非實繳出資

根據(jù)《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》的規(guī)定

“合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當以控制為基礎(chǔ)予以確定?？刂?，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力,通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額”。

三、注冊資金認繳制不影響財務(wù)并表

1、A公司注冊資本500萬元，甲公司持有A公司80%的股權(quán)。截止2020年12月31日A公司賬面實收資本0元，股東均未對A公司實繳出資，A公司的運營資金均為借款產(chǎn)生。甲公司是A公司的控股股東，對A公司的日常經(jīng)營等事務(wù)擁有絕對的控制權(quán)。甲公司在合并報表時是否應(yīng)將A公司納入合并報表范圍？

通過查看A公司的《章程》第六章有關(guān)“公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則”中規(guī)定“股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)”；“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)”；“公司的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過即可執(zhí)行”。甲公司持有A公司80%的股權(quán)，根據(jù)章程規(guī)定，股東會作為A公司的權(quán)利機構(gòu)，甲公司在A公司股東會中擁有五分之四的表決權(quán)，遠高于做出決議的三分之二以上表決權(quán)，也就是說甲公司的決議在A公司中擁有絕對的話語權(quán)。

通過詢問A公司的管理層獲知其均是由甲公司指派，可見甲公司是A公司的實際控制人，擁有A公司的絕對控制權(quán)。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》的規(guī)定“合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當以控制為基礎(chǔ)予以確定?？刂疲侵竿顿Y方擁有對被投資方的權(quán)力,通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額”，從該點來說甲公司已完全能夠控制A公司，因此甲公司應(yīng)將A公司納入其合并報表范圍。而不能因甲公司尚未對A公司實繳出資，則未將A公司納入其合并報表中。

2、賽赫智能科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)

反饋意見：

招股說明書披露，根據(jù)收購愛斯伯特的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，

（1）賽赫智能向愛斯伯特合伙支付10,800.00萬元；（2）承擔18,000萬元未實繳出資的出資義務(wù)。截至本招股說明書簽署日，賽赫智能已向愛斯伯特合伙支付了10,800.00萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。公司于2019年6月已繳納430.00萬元注冊資本，剩余17,570.00萬元出資義務(wù)根據(jù)公司章程的規(guī)定需于2021年底前完成支付。

請發(fā)行人說明：（1）承擔愛斯伯特18,000.00萬元注冊資本的出資義務(wù)是否構(gòu)成合并對價的一部分，相關(guān)的義務(wù)是否可以撤銷，是否應(yīng)作為金融負債，未體現(xiàn)在母公司的資產(chǎn)負債表中的原因，是否符合企業(yè)會計準則等相關(guān)規(guī)定。

會計師回復(fù)：

一、回復(fù)說明

根據(jù)中國證監(jiān)會2020年11月13日頒布的《監(jiān)管規(guī)則使用指引-會計類第1號》規(guī)定，發(fā)行人承擔愛斯伯特18,000.00萬元注冊資本的出資義務(wù)應(yīng)在母公司單體報表中作為金融負債列支，發(fā)行人已進行會計差錯更正。發(fā)行人對愛斯伯特剩余17,570萬元出資義務(wù)，不存在其他違約條款以及其他安排。如不履行出資義務(wù)，不影響發(fā)行人對愛斯伯特的控制權(quán)，具體說明如下：

承擔愛斯伯特18,000.00萬元注冊資本的出資義務(wù)是否構(gòu)成合并對價的一部分，相關(guān)的義務(wù)是否可以撤銷，是否應(yīng)作為金融負債，未體現(xiàn)在母公司的資產(chǎn)負債表中的原因，是否符合企業(yè)會計準則等相關(guān)規(guī)定發(fā)行人承擔愛斯伯特18,000.00萬元注冊資本出資義務(wù)，構(gòu)成合并對價的一部分，出資義務(wù)不可以撤銷，在母公司資產(chǎn)負債表構(gòu)成金融負債，具體說明如下：

承擔愛斯伯特18,000.00萬元注冊資本的出資義務(wù)是否構(gòu)成合并對價的一部分?2018年10月27日愛斯伯特、愛斯伯特合伙與發(fā)行人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定愛斯伯特合伙將所持愛斯伯特80%的股權(quán)以10,800萬元價格全部轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。出讓方愛斯伯特合伙對于愛斯伯特18,000萬元的出資義務(wù)由發(fā)行人繼承。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》，企業(yè)合并成本包括購買方為進行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔的債務(wù)、發(fā)行的權(quán)益性證券等在購買日的公允價值以及企業(yè)合并中發(fā)生的各項直接相關(guān)費用之和。

由于出讓方愛斯伯特合伙尚未完全履行出資義務(wù)，發(fā)行人承擔愛斯伯特18,000.00萬元注冊資本的出資義務(wù)應(yīng)作為合并對價的一部分。且根據(jù)2020年11月13日頒布的《監(jiān)管規(guī)則使用指引-會計類第1號》的之“1-1特殊股權(quán)投資的確認與分類”規(guī)定調(diào)整了母公司的長期股權(quán)投資金額并確認了金融負債。

2018年11月發(fā)行人在編制購買日合并報表時，已經(jīng)充分考慮持有愛斯伯特20%股權(quán)的少數(shù)股東出資已全額繳足而發(fā)行人尚未完全履行出資義務(wù)，該18,000.00萬元出資增加的愛斯伯特凈資產(chǎn)中歸屬于發(fā)行人部分為14,400.00萬元，因此，該出資義務(wù)履行影響發(fā)行人實際取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值僅增加14,400.00萬元，差額部分增加商譽3,600萬元。因此，本次按照《監(jiān)管規(guī)則使用指引-會計類第1號》規(guī)定進行調(diào)整，不影響合并報表數(shù)據(jù)、不影響商譽賬面價值的確認。

綜上，公司注冊資本認繳制下，公司財務(wù)報表一樣可以合并。

齊精智律師，仲裁員、北京大學(xué)法學(xué)院北大法寶學(xué)堂特約講師，公司股權(quán)、借貸擔保、房產(chǎn)土地、合同糾紛全國專業(yè)律師，微信號qijingzhi009。

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