作者: 齊精智律師

陜西明樂律師事務所，仲裁員、北京大學法學院北大法寶學堂特約講師，公司股權、借貸擔保、房產土地、合同糾紛全國專業(yè)律師，微信號qijingzhi009。

股東認繳出資的，股東要在認繳出資范圍內對公司債務承擔補充責任。股東以貨幣實繳出資后，又抽逃出資的，股東在抽逃范圍內對公司債務承擔責任。齊精智律師提示在合規(guī)前提下，股東以技術成果、非專利技術經過未來收益法評估出資的，可以達到實繳出資到位以及少用現金的法律效果。

本文不追淺陋，分析如下：

一、股東以技術成果出資入股的，允許以技術成果的評估值（未來收益法）入賬并在企業(yè)所得稅前攤銷扣除。

1、15萬的計算機軟件著作權可以評估到500萬作價出資。

甲委托他人開發(fā)一套軟件系統(tǒng)花費15萬，并辦理了計算機軟件著作權。后甲作為股東以改軟件評估作價500萬投資入股到目標公司，辦理了變更登記。

2、技術成果是指專利技術（含國防專利）、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計專有權、植物新品種權、生物醫(yī)藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務總局確定的其他技術成果。

3、投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時。

《財政部國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）企業(yè)或個人以技術成果投資入股到境內居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對價全部為股票（權）的，企業(yè)或個人可選擇繼續(xù)按現行有關稅收政策執(zhí)行，也可選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策。

選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。

二、股東以非專利技術出資評估出資。

1、參考《最高人民法院關于正確處理科技糾紛案件的若干問題的意見》（已失效）第51條，非專利技術成果應具備下列條件：

（1）包含技術知識、經驗和信息的技術方案或技術訣竅；

（2）處于秘密狀態(tài)，即不能從公共渠道直接獲得；

（3）有實用價值，即能使所有人獲得經濟利益或競爭優(yōu)勢；

（4）擁有者采取了適當保密措施，并且未曾在沒有約定保密義務的前提下將其提供給他人。

2、股東以非專利技術出資入股案例

(1)寶德股份

根據《招股說明書》，發(fā)行人無形資產中專有技術“石油鉆機電傳動控制系統(tǒng)”系股東趙敏于2004年12 月18 日以增資方式投入。2004 年7 月12 日，西安科信無形資產評估事務所采用收益現值法對趙敏個人擁有的“石油鉆機電傳動控制系統(tǒng)”無形資產進行了評估，并出具了《“石油鉆機電傳動控制系統(tǒng)”無形資產評估報告書》（科信評報字[2004]第202 號），確認市場價值為人民幣941.7 萬元。2009 年4 月27 日，西安正衡資產評估有限責任公司進行了復核評估確認。

（2）樂視網

根據《招股說明書》，樂視星空設立時，北京中瑞誠聯合會計師事務所以2004 年9 月20日為評估基準日，采用收益現值法對賈躍亭先生擬投資的無形資產“無線流媒體平臺及管理系統(tǒng)V1.0”進行了評估，并出具了《賈躍亭先生擬以非專利技術投資設立公司項目資產評估報告書》（中瑞聯評字[2004]第0015 號），確認無形資產公允價值為6,562.43萬元。

3、投資入股當期納稅，非貨幣性資產轉讓所得在不超過五年內繳納企業(yè)所得稅。

《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號）一、居民企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。

二、企業(yè)以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。

綜上，股東以技術成果、非專利技術經過未來收益法評估出資的，可以達到實繳出資到位以及少用現金的法律效果。

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